建发股份：关于2020年限制性股票激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告
| 股票代码：600153 | 股票简称：建发股份 | 公告编号：2023—091 |
| 债券代码：185248 | 债券简称：22建发01 | |
| 债券代码：185678 | 债券简称：22建发Y1 | |
| 债券代码：185791 | 债券简称：22建发Y2 | |
| 债券代码：185929 | 债券简称：22建发Y3 | |
| 债券代码：137601 | 债券简称：22建发Y4 |
厦门建发股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）
及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日召开第九届董事会2023年第二十五次临时会议，审议通过《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。上述议案尚需公司股东大会审议。
为更好地发挥股权激励作用，公司结合实际发展情况和相关法律法规的规定，对《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中部分条款进行修订，并相应的修订了《激励计划》摘要和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本次《激励计划》修订的主要内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 二、本计划的授予日 …… 授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票： 1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原 | 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 二、本计划的授予日 …… 授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公布前30 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 | 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 |
| 第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司业绩考核要求 …… 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化、被证监会调出本行业或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会决定剔除或更换该样本。 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。 3、业绩考核目标相关财务数据均不含本公 | 第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司业绩考核要求 …… 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。 2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。 3、每股收益是指基本每股收益。在股权 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。 | 激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。 4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。 5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。 6、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。 |
| 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 二、激励对象的权利与义务 （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 | 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 二、激励对象的权利与义务 （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 | 的截止日期与限制性股票相同；由于配股而取得的股份不限售，可以在二级市场出售或以其他方式转让。 |
| 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 二、激励对象的权利与义务 （七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。 | 第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 二、激励对象的权利与义务 （七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若激励对象离职前存在因公司现金分红尚未缴纳个人所得税的情形，则需在离职前缴纳完毕相应税款。 |
| 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 …… | 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 …… （四）公司出现子公司分拆上市情形的，公司董事会将视情况决定是否对本激励计划相关事项进行调整。 （五）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。 |
| 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若激励对象出现降职或免职的，则其已解除限 | 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司（含分公司、子公司）任职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公司、子公司）具有劳动/聘用关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会可视情况对对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。 | 序进行；若激励对象出现降职或免职的，但仍在公司（含分公司、子公司）任职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公司、子公司）具有劳动/聘用关系的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会可视情况对对应额度进行调整或不调整，或按授予价格对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。 |
| 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （三）激励对象退休 若激励对象退休，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可自退休之日起6个月内解除限售，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和回购注销。 | 第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职 1、激励对象调动至厦门建发集团有限公司或其下属企业任职，其已解除限售的限制性股票不作处理，对于已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会根据该激励对象调任情况（包括但不限于：工作调动后与公司发展存在的协同关系、应公司要求仍需配合执行公司相关事务等），决定是否对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理。 2、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 3、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 |
| 原条款 | 修订后的条款 |
| …… （五）激励对象身故，分为以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩 效考核结果不再纳入解除限售条件。 …… | 解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 （三）激励对象退休 若激励对象退休，在退休之日激励对象获授的限制性股票已同时达到可解除限售时间和可解除限售条件的，该部分限制性股票可自退休之日起6个月内解除限售；在退休之日激励对象获授的限制性股票尚未同时达到可解除限售时间和可解除限售条件的，该部分限制性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和回购注销。 …… （五）激励对象身故，分为以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 …… |
除上述修订外，公司《激励计划》的其他内容不变。本次《激励计划》的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年9月13日
附件：公告原文