建发股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：建发股份 证券代码：600153

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年11月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 10

（一）第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 10

（二）本次限制性股票解除限售情况 ...... 12

（三）结论性意见 ...... 13

一、释义

1. 上市公司、公司、建发股份：指厦门建发股份有限公司。

2. 《激励计划（草案修订稿）》、本激励计划、股权激励计划：指《厦门建发

股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股

票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中

层管理人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指建发股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿

还债务的期间。

9. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的

限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所

必需满足的条件。

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

（国资发分配[2006]175号）。

15. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

的通知》（国资发分配[2008]171 号）。

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指上海证券交易所。

18. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由建发股份提供，本激励计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售相关事项对建发股份股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建发股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

1、2020年9月21日，公司召开第八届董事会2020年第三十一次临时会

议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年9月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关

于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、2020年9月22日至2020年10月1日，公司对授予激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年10月14日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2020年

限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2020年10月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年11月3日，公司召开了第八届董事会2020年第三十九次临时会

议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2020年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2020年11月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

8、2021年4月29日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。10、2021年5月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

11、2021年7月31日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销

实施的公告》，并于2021年8月4日完成回购注销。

12、2022年1月26日，公司召开了第八届董事会2022年第二次临时会议

及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2022年2月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注

销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

15、2022年4月28日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销

实施的公告》，并于2022年5月5日完成回购注销。

16、2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议

及第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

17、2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购

注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

18、2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激

励限制性股票回购注销实施公告》。

19、2022年11月11日，公司召开第九届董事会2022年第十四次临时会议

及第九届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

20.2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事

会第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

21. 2023年9月11日，公司召开第九届董事会2023年第二十五次临时会议

及第九届监事会2023年第四次临时会议决议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

22.2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

23.2023年10月18日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励

限制性股票回购注销实施公告》。

24. 2023年11月14日，公司召开第九届董事会2023年第三十一次临时会

议及第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，建发股份本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

1、限售期即将届满

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年激励计划第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

2020年激励计划登记完成之日为2020年11月26日，公司2020年激励计划第二个限售期将于2023年11月25日届满。

2、限制性股票解除限售条件已经成就

根据2020年激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

第二个解除限售期业绩考核目标：

（1）2022年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业均值或

对标企业75分位值水平；

（2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低

于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

（3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%；

注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。

2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会

将根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。

3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积

转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。

4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-

枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。

5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产

重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

6、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导

致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

公司满足第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标：

（1）2022年度公司每股收益为1.85

元/股，高于同行业均值0.60元/股、对标企业75分位值0.71元/股；

（2）以2019年度营业收入为基

准，公司2022年度营业收入增长率为149.10%，高于同行业均值

49.32%、对标企业75分位值

74.86%；

（3）2022年度营业利润占利润总额

的比重为98.55%，不低于90%。

（四）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于2020年激励计划涉及的所有激励对象。

个人解锁系数 1 0.8 0激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

参与考核的265名激励对象绩效考核结果均为“称职及以上”，个人解锁系数均为1。

综上所述，2020年激励计划设定的第二个限售期即将届满，解除限售条件

已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的265名激励对象共9,014,544股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（二）本次限制性股票解除限售情况

本次共有265名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为9,014,544股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.30%，具体如下：

2020

郑永达

董事长

林

茂

董事、总经理

陈东旭

董事、副总经理

王志兵

副总经理

江桂芝

副总经理、董事会秘书

许加纳

副总经理

程东方

副总经理

吕荣典

副总经理

魏卓

财务总监

中层管理人员（合计256人） 2,586.68 853.6044 33% 879.4712

合计

人

注：上述解除限售情况不包含1名激励对象尚未进行回购注销10.05万股限制性股票的情况。

依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，建发股份本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。