建发股份：关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-114
| 债券代码：185248 | 债券简称：22建发01 | |
| 债券代码：185678 | 债券简称：22建发Y1 | |
| 债券代码：185791 | 债券简称：22建发Y2 | |
| 债券代码：185929 | 债券简称：22建发Y3 | |
| 债券代码：137601 | 债券简称：22建发Y4 |
厦门建发股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为9,014,544股。本次股票上市流通总数为9,014,544股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月27日。
2023年11月14日，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2023年第三十一次临时会议和第九届监事会2023年第五次临时会议，会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，现就公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的相关情况说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划履行的审议程序
1.2020年9月21日，公司召开第八届董事会2020年第三十一次临时会议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2.2020年9月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3.2020年9月22日至2020年10月1日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2020年10月14日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5.2020年10月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2020年11月3日，公司召开了第八届董事会2020年第三十九次临时会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
7.2020年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2020年11月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2021年4月29日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10.2021年5月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11.2021年7月31日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2021年8月4日完成回购注销。
12.2022年1月26日，公司召开了第八届董事会2022年第二次临时会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13.2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14.2022年2月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2022年4月28日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2022年5月5日完成回购注销。
16.2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议及第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17.2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
18.2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
19.2022年11月14日，公司召开第九届董事会2022年第十四次临时会议及第九届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
20.2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
21.2023年9月11日，公司召开第九届董事会2023年第二十五次临时会议及第九届监事会2023年第四次临时会议决议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
22.2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
23.2023年10月18日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
24.2023年11月14日，公司召开第九届董事会2023年第三十一次临时会议及第九届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 人数 | 授予后剩余数量（万股） |
| 2020年11月3日 | 5.43 | 2835.20 | 278 | 0 |
（三）2020年限制性股票激励计划历次解锁情况
| 解锁批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 截至该批次剩余未解锁股票数量（股） | 截至该批次取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一次解锁 | 2022年11月28日 | 9,165,552 | 18,608,848 | 8名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司回购注销其持有的限制性股票57.76万股 | 无 |
二、2020年激励计划第二个解除限售期的解除限售条件成就的说明根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，2020年激励计划第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。2020年激励计划登记完成之日为2020年11月26日，公司2020年激励计划第二个限售期将于2023年11月25日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据2020年激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 第二个解除限售期业绩考核目标： （1）2022年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%； 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。 2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。 3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。 4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。 5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。 6、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。 | 公司满足第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2022年度公司每股收益为1.85元/股，高于同行业均值0.60元/股、对标企业75分位值0.71元/股； （2）以2019年度营业收入为基准，公司2022年度营业收入增长率为149.10%，高于同行业均值49.32%、对标企业75分位值74.86%； （3）2022年度营业利润占利润总额的比重为98.55%，不低于90%。 | |||||
| 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 参与考核的265名激励对象绩效考核结果均为“称职及以上”，个人解锁系数均为1。 | |||||
综上所述，2020年激励计划设定的第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有265名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为9,014,544股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.30%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2020年激励计划 | |||
| 已获授限制性股票总量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） | ||
| 郑永达 | 董事长 | 20 | 6.60 | 33% | 6.80 |
| 林 茂 | 董事、总经理 | 20 | 6.60 | 33% | 6.80 |
| 陈东旭 | 董事、副总经理 | 15 | 4.95 | 33% | 5.10 |
| 王志兵 | 副总经理 | 15 | 4.95 | 33% | 5.10 |
| 江桂芝 | 副总经理、董事会秘书 | 15 | 4.95 | 33% | 5.10 |
| 许加纳 | 副总经理 | 15 | 4.95 | 33% | 5.10 |
| 程东方 | 副总经理 | 15 | 4.95 | 33% | 5.10 |
| 吕荣典 | 副总经理 | 15 | 4.95 | 33% | 5.10 |
| 魏卓 | 财务总监 | 15 | 4.95 | 33% | 5.10 |
| 中层管理人员（合计256人） | 2,586.68 | 853.6044 | 33% | 879.4712 | |
| 合计(265人) | 2,731.68 | 901.4544 | 33% | 928.7712 | |
注：上述解除限售情况不包含1名已退休激励对象尚未进行回购注销10.05万股限制性股票的情况。2020年激励计划向278名激励对象授予限制性股票2,835.20万股，部分激励对象因离职、退休等原因不符合激励对象确定标准，公司已于2022年向8名激励对象回购注销其所持有的限制性股票57.76万股；2023年向4名激励对象回购注销其所持有的限制性股票20.6092万股。综上，剩余265名激励对象所持有的限制性股票为2,731.68万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日：2023
年11月27日。
（二）本激励计划第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量：
9,014,544股。
（三）本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1.公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.公司董事、高级管理人员将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3.如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 159,705,256 | -9,014,544 | 150,690,712 |
| 无限售条件股份 | 2,844,366,082 | 9,014,544 | 2,853,380,626 |
| 总计 | 3,004,071,338 | - | 3,004,071,338 |
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年11月21日