建发股份：2023年年度股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

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厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2024年5月6日下午14:30会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室

主 持 人：董事长郑永达先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所

会议议程：

一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。

二、提请股东大会审议、听取如下议案、报告：

1.审议《公司2023年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2023年度监事会工作报告》；

3.审议《公司2023年年度报告》及其摘要；

4.审议《公司2023年度财务决算报告及2024年度预算案》；

5.审议《公司2023年度利润分配预案》；

6.审议《关于增加年度担保预计额度的议案》；

7.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

8.审议《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》；

9.审议《关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期的议案》；

10.审议《关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案》；

11.审议《关于董事、监事2023年度及2024年度薪酬的议案》；

12.听取《公司独立董事2023年度述职报告（林涛）》；

13.听取《公司独立董事2023年度述职报告（陈守德）》；

14.听取《公司独立董事2023年度述职报告（吴育辉）》。

三、股东发言。

四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。

五、监票人代表、见证律师验票箱。

六、现场股东和股东代表投票表决。

七、股东交流。

八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

九、复会，监票人代表宣布表决结果。

十、见证律师宣读现场会议见证意见。

十一、主持人宣读股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

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厦门建发股份有限公司2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是实施国家“十四五”规划承上启下的关键之年。面对错综复杂的外部环境，在公司党委和董事会的领导下，公司全体员工坚持“以客户为中心”，深化精益管理，各项工作稳中有进。供应链业务稳健经营，巩固国内基本盘的同时，积极开拓海外市场；地产业务不断精进产品力和服务力，合同销售金额实现逆势增长。公司组织完成了五年规划的中期检视与调整，战略规划的实施举措更加清晰，方向更加明确，信心更加坚定。现将董事会2023年主要工作报告如下：

一、2023年度主要经营成果

2023年，公司营业收入达到7,636.78亿元，同比下降8.30%；实现净利润

168.50亿元，同比增长49.66%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）131.04亿元，同比增长108.83%。截至2023年末，公司总资产达到8,208.52亿元，净资产达到2,246.39亿元，归属于母公司所有者的净资产达到695.11亿元。2023年，公司位居《财富》评选的“中国上市公司500强”第11位，较上年提升4位。

公司“归母净利润”大幅增长，主要归因于2023年8月完成的美凯龙控制权收购并将其纳入本公司合并报表所产生的重组收益。剔除该重组收益以及美凯龙9月至12月的经营损益之后，公司本期“归属于上市公司股东的净利润”为41.45亿元，同比减少21.30亿元，下降比例为33.95%。

单位：亿元

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注：上表中合计数尾差系四舍五入所致。

（一）供应链运营业务分部

2023年，供应链运营业务分部实现营业收入5,933.66亿元，同比下降

14.79%，实现“归母净利润”39.53亿元，同比下降1.38%。在大宗商品价格剧烈波动的环境下，公司经营业绩较为平稳，得益于公司稳健的风控能力，同时也体现出公司专业化、国际化、物流支持、投资支持、金融赋能、科技赋能等战略的落地成效。

（二）房地产业务分部

2023年，房地产业务分部实现营业收入1,664.50亿元，同比增长

21.94%；实现“归母净利润”1.91亿元，同比减少20.75亿元。 其中：

子公司建发房产实现营业收入1,386.60亿元，同比增长29.71%；根据谨慎性原则，计提14.51亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”44.68亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润”20.50亿元，同比减少0.25亿元；

子公司联发集团房地产业务实现营业收入277.90亿元，同比下降6.13%；根据谨慎性原则，计提14.80亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”-17.81亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润”-18.58亿元，同比减少20.50亿元。

（三）美凯龙相关收益

1.重组收益

根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十三条的规定，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益”。公司及联发集团收购美凯龙29.95%的股份，交易对价（即合并成本）为62.86亿元，低于取得的美凯龙可辨认净资产公允价值，两者的差额

96.19亿元即为重组收益，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元。

2.经营损益

2023年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超14亿元；美凯龙根

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据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、下调投资性房地产公允价值、停止部分回报率不及预期的项目产生营业外支出，以上四项合计金额为

31.61亿元，实现“归母净利润”为-22.16亿元。2023年9月至12月，美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-5.63亿元。

二、2023年度重点工作及成效

（一）供应链运营业务

公司供应链运营业务坚定贯彻“专业化”与“国际化”发展战略，集中优势资源做强核心主业，加快国际市场布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，持续完善重大风险管控体系建设。虽处大宗商品价格下行周期，公司依然巩固了核心品种的市场占有率。

1.坚持专业化发展，以资源力、服务力巩固核心竞争优势

公司坚定不移地推进“专业化”发展战略，持续优化“七大专业集团+新兴事业部”的组织架构，进一步做实专业集团，做强核心主业，促进各子公司高质量发展。在2023年商品需求疲软、价格大幅波动、行业竞争加剧的环境下，公司主营商品市场占有率稳中有升。

持续加强资源获取力，不断深化大客户合作。在资源获取力方面，公司加强与国内外大型供应商的合作，合作货量不断提升，其中：建发钢铁集团与主要国有上市及大型民营钢厂合作货量增幅超23%，与国际矿山等主要铁矿供应商合作货量增幅近55%；建发浆纸集团与国内外大型纸浆供应商合作货量增长16%；建发农产品集团与大型国际粮商合作货量提升近32%。

稳步提升供应链服务力，满足客户多样化需求。公司持续深耕产业，以终端客户需求为导向，不断创新服务模式。建发钢铁集团细分造船、工程、汽配、风电等行业的价格管理需求，运用衍生品组合工具为大型终端客户和项目提供价格风险管理服务；建发矿产集团聚焦国内金属核心产业基地，与核心工厂达成项目型合作，推动供应链业务从前端原料向后端产品延伸，打通铬系、锰系、镍铁等产业链条。

2.加快国际化布局，以“双循环”“走进去”融入国内国际市场

公司积极融入国内国际双循环相互促进的新发展格局，持续完善多元稳健的全球供应链体系，不断提升全球资源配置能力。2023年，公司进出口和国际业务额达到438亿美元，同比增长8.38%。

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国内方面：公司深耕国内华东、华南市场，积极开拓中西部区域，充分发挥中西部平台公司优势，布局西部陆海新通道。2023年，公司向中西部供应商采购、对中西部客户销售的经营规模均超过2,000亿元，同比增长约8%。国际方面：加快供应链业务海外布局，从东南亚走向美洲、欧洲、非洲等远洋市场。着力拓展南美、非洲、中亚等地区的农产品、纸浆、煤炭、有色矿产等供应商资源，提升粮食、能源和矿产等关键资源的全球稳价保供能力，同时积极推进东南亚地区粗铜、原铝、镍铁等初级工业品产能合作。2023年，公司与亚太经合组织国家贸易规模超290亿美元，同比增长超9%；与“一带一路”沿线国家的贸易规模近170亿美元，同比增长超16%；与RCEP成员国家的贸易规模超150亿美元，同比增长超10%。

3.推动科技赋能，以信息化、数智化引领业务提质增效

公司致力于运用物联网、大数据、人工智能等新兴技术，推动供应链运营业务实现线上化、数字化、移动化和可视化的全面升级。报告期内，“纸源网”“浆易通”等产业互联网平台，加强与上下游客户信息互联互通，不断降低人工成本、提升运营管理效率。

在赋能经营管理方面，公司已推出容E审、容E录、建发小智机器人（RPA）等智能化应用，全面提升供应链运营主要场景的流程自动化、智能化水平。

4.强化金融赋能，以金融资源和期货工具助力产融结合

公司持续扩大银行授信额度，境内境外金融资源两手抓。获得多家境外银行新增授信额度，为国际化业务发展进一步配备金融资源条件。公司旗下农产品产业研究院、黑色产业研究院和浆纸产业研究院，对内赋能价格风险管理体系，对外为战略客户提供定制化咨询服务。年内撰写研究报告超320篇，为业务团队提供日度、周度和月度研究策略，服务众多产业客户。

公司积极应用期货工具为供应链服务和产业投资项目赋能，通过预售反套、基差交易、含权贸易等方式服务产业客户超400家；新增获批纸浆、碳酸锂、工业硅等期货交割库资质8个，并获批成为上期所“强源助企”产融服务基地、大商所产融培育基地、郑商所服务实体经济“产业基地”。

5.提升物流能力，以精益化、全球化保障流通的稳定高效

公司新设立了厦门建发供应链物流科技有限公司，通过货量归集、集采议价、优化物流产品组合等方式持续优化物流方案，节降物流成本。公司积极推

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进“供应链物流控制塔”和物流集成平台的建设及应用，持续迭代“航运、汽运、空运”实时监控系统，助力实现物流资源整合和生态协同。公司通过与全球各大物流企业建立良好合作关系，持续加强全球关键物流及仓储资源的获取，2023年新引入海外物流供应商13家，在30多个国家及地区实现物流业务覆盖，合作仓储网点超4,700个，其中海外合作仓储网点164个，覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲。

6.优化业务结构，以大赛道、跨市场拥抱消费领域机遇

在消费品业务方面，公司正逐步优化业务结构，深耕汽车、机电、家电、轻纺、泛食品等板块，专注提升业务质量，创新经营模式，拓展产业布局，开发海内外供应链业务机会。2023年，公司在消费品行业的贸易规模超过540亿元，同比增速约25%。

建发汽车集团二手车出口台数同比增长超260%，位居行业前列。建发消费品集团全年机电设备业务规模同比增长256%。

（二）房地产业务

1.推动去化高效回款，行业排名稳步提升

2023年，公司房地产业务分部合计实现合同销售金额2,294.79亿元（全口径），同比增长9.42%；全口径销售回款约2,274.55亿元，回款比例约99%；回款比例多年来保持高位。建发房产实现合同销售金额1,891.34亿元（全口径），同比增加6.14%，权益销售金额约1,381.06亿元，同比增长约9.07%；联发集团实现合同销售金额403.45亿元（全口径），同比增加27.97%，权益销售金额约180.33亿元，同比下降7.32%。

公司在一、二线城市的权益销售金额占比近83%，全口径销售额超50亿元的城市数量达到12个。根据克而瑞研究中心发布的“2023年中国房地产企业项目销售榜”，建发房产与之江城投合作开发的“杭州·之江未来社区”项目销售金额（177亿元）和销售面积（45万平方米）均位列全国第一，充分彰显了建发房产的项目运营实力。

2.坚守稳健投资策略，土储结构安全优质

在投资拓储方面，公司坚持“以收定支”并加强现金流统筹管理，扎实做好地块价值梳理、风险排查、客群定位，积极把握优质土地的市场机会，稳步拓展土地储备。

公司聚焦高能级城市和优质地段，深度挖掘流动性好、价值突出的优质标

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的，有效增强土储安全边际，优化库存结构。公司以多元化方式获取优质土地91宗，全口径拿地金额合计约1,320.28亿元，其中一、二线城市拿地金额占比超90%，重点在上海、厦门、杭州、北京、苏州等地获取多个优质项目。公司年内新增地块的全口径货值约2,553.02亿元。截至2023年末，公司在一、二线城市的全口径土地储备（未售口径）货值占比约73.57%，较上年末提高

5.48个百分点。

3.降低有息负债规模，经营性现金流持续优化

公司坚守稳健发展的经营思路，致力于保持合理的债务规模，进一步优化融资结构、降低融资成本。2023年末，公司房地产业务分部有息负债规模合计减少156亿元，同比下降12.53%。其中，建发房产有息负债规模减少107亿元，同比下降12.09%；联发集团有息负债规模减少49亿元，同比下降

13.62%。

公司经营性现金流持续优化，2023年公司房地产业务分部经营活动产生的现金流量净额达182亿元，同比提升25.46%。其中，建发房产连续六年、联发集团连续两年保持正向经营性现金流。

三、董事会会议情况

2023年，公司董事会合计召开41次会议，其中4次为定期会议，37次为临时会议；全体董事均履职出席会议，没有缺席情况，也不存在连续两次未亲自参加会议的情况。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理；全年共审议通过了110项议案，充分发挥了董事会的决策引领职能，有效保障了公司的稳定发展。

董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。投资决策委员会全年共召开30次现场会议；风险控制委员会全年共形成379份决议；审计委员会全年共形成10份决议；薪酬与考核委员会全年共形成3份决议。

四、股东大会召集和决议执行情况

2023年，董事会共召集6次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，已执行现金分红方案并推进落实其他股东大会议案，维护全体股东的合法权益。

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五、重大资产重组项目实施情况

2023年，公司董事会推动实施了重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项，公司及控股子公司联发集团合计收购美凯龙29.95%的股份，公司于第三季度将美凯龙及其控股子公司纳入合并报表范围。重组完成后，公司董事会积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与美凯龙的协同效应，在保持美凯龙符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，助力美凯龙优化负债结构、降低融资成本，并逐步提升美凯龙的管理水平和运营效率。

六、配股项目申报进度

随着房地产相关政策的调整，涉房企业时隔多年后迎来股权再融资的窗口期机遇。公司董事会于2023年4月审议通过了《关于公司向原股东配售股份方案的议案》，并于2023年8月审议通过《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》，目前融资方案为：以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3.5股的比例向全体A股股东配售，拟募集资金总额不超过77.88亿元（具体规模视发行时市场情况而定），募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

公司配股项目已于2023年6月15日获得上海证券交易所受理，目前处于审核阶段，且已经完成首轮问询回复及2023年半年报数据更新工作，项目尚在推进中。

七、信息披露及投资者关系管理工作

公司持续以高质量的信息披露打造规范、透明的上市公司形象。报告期内，董事会严格遵照相关规定，认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确地披露了4份定期报告和283份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公司的重大事项信息。

董事会认真做好投资者关系管理工作，2023年共召开5场网络投资者说明会，在公司开展股权融资、新增对外投资、披露定期报告等关键时间节点及时与投资者进行沟通。

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八、内控体系建设工作

2023年，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制基本规范的要求，不断优化内部控制制度，并及时评价其有效性。公司审计监察部在董事会的直接领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的职能，全方位审查内控执行情况，为公司经营发展保驾护航。

九、ESG和可持续发展相关工作

公司秉持“专业 共进 生生不息”的品牌理念，连续多年积极探索可持续发展之路。在战略层面，建发股份董事会下设战略与可持续发展委员会，并制定了《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，负责对公司ESG战略和相关事项提出建议，指导和监督公司ESG相关工作。

在实践方面，建发股份积极响应国家绿色发展战略，发挥供应链运营资源优势，积极助力建设绿色低碳循环经济体系；积极响应“一带一路”倡议，深化“走出去”战略，主动融入国内国际双循环新发展格局，与全球产业链伙伴共享开放发展新机遇。

报告期内，公司制定了涵盖环境、社会、治理三方面共计9份ESG相关制度，既回应了国际评级机构对各项ESG议题制定专门制度的要求，也进一步服务于公司国际业务的发展。

2023年，建发股份的ESG表现在标普全球企业可持续发展评估（CSA）中跻身全球同业排名前28%，是目前国内同行业中得分最高的企业；在WIND、同花顺、华证指数的ESG评分均位列A股同行业前列。

十、2024年董事会工作重点

2024年，董事会将重点做好以下几项工作：

1.供应链运营业务

（1）坚持创新发展理念，深化“专业化”战略。供应链运营业务在“七大专业集团+新兴事业部”的架构基础上，进一步优化管理流程和授权，聚焦优势经营品种，围绕主业做专做精、做深做透，创造差异化竞争优势。

（2）加快“走出去”和“国际化”，供应链运营业务深耕国内市场，进一步开发内陆地区资源及市场；加快国际化布局，形成国际国内两个循环的相互促进，加大国际化业务人才的引进和培养。

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（3）重视“科技赋能”，推进公司供应链运营业务在线平台建设，加快推进物流控制塔项目落地，加大对人工智能等新技术的研究和应用，提升业务运营效率。

（4）落实“金融赋能”，拓展并优化金融资源，运用各类金融工具为公司核心业务赋能，持续推进产业研究工作，推动产融协同。

（5）强化“物流支持”，加快推进物流资源整合工作，加大海外物流资源的拓展开发，并加快物流数字化平台建设。

（6）持续完善风控体系，防范重大经营风险。供应链运营业务加强行业研究和风险信息协同，做好重大风险的识别和防范，完善预案管控和处置机制。

2.房地产业务

（1）坚持城市深耕战略，加强政策趋势研判。加强对行业政策、市场情况的研判与分析，坚持深耕长期有稳定需求的高能级城市，优先选择一、二线城市及品牌影响力大的三四线城市，降低投资风险。

（2）继续抓好流动性，保障资金安全性。坚持把资产健康放在首位，紧抓现金流管理，加大竣工库存去化，确保资金的安全性和资产的流动性。

（3）坚持以客户为中心，提升产品力和服务力，做好项目交付和售后服务。坚持做改善型产品；提高产品的研发创新能力和标准化能力，加强产品落地管理；用新科技再造“健康人居+绿色低碳+智能住宅”的居住系统；加大新材料、新工艺的研发投入，积极创新打造“灯塔项目”。

（4）继续深化精益管理，提升生产经营效率。继续加快数字化平台的系统建设，在资源配置、运营效率、流程优化和内控建设等方面建立规则，用数字指导经营，支撑精准决策，推动精细化管理。

（5）加快推进产业链协同，推进业务模式创新。在城市更新改造、代建服务、商业资产管理、工程管理等服务领域提升专业化水平，创新业务模式，与房开业务协同发展，共同提升产业链价值。

3.家居商场运营业务（美凯龙）

（1）加强美凯龙与建发股份、建发集团的战略协同，充分发挥集团内部各兄弟单位在供应链运营、房地产开发、城市运营等方面的资源优势，实现1+1＞2的协同效应。

（2）深耕主题馆运营，全面推进电器品类增长。优化家居品类布局，深度打造十大主题馆。深化“买高端电器到红星美凯龙”的品类心智，提升电器品

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类占比。深挖存量房市场，大规模开展家电“以旧换新”活动。

（3）强化品类拓展，围绕“坚守主赛道，拓展新品类，进入新领域”进行推进。推动与新能源车企的合作，加速推进汽车智能生态综合体的落地。

（4）家装业务分品牌分层运营，向平台化转型，有序推进M+高端设计中心落地。

（5）深化与阿里巴巴的战略合作，巩固“天猫同城站”主阵地；升级运营“抖音”“小红书”等流量阵地，引导更多客户资源到店消费。

（6）继续践行降杠杆战略，优化负债结构，降低融资成本。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之二

厦门建发股份有限公司2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议。报告期内监事会共召开了9次会议，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、董事和高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。监事会2023年度具体工作如下：

一、监事会日常工作情况

1.厦门建发股份有限公司第九届监事会第四次会议于2023年3月29日召开，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告》及其摘要、《关于计提资产减值准备的议案》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度内部控制评价报告》。

2.厦门建发股份有限公司第九届监事会第五次会议于2023年4月28日召开，审议通过了《公司2023年第一季度报告》以及《关于公司向原股东配售股份方案的议案》等与公司配股相关的议案。

3.厦门建发股份有限公司第九届监事会2023年第一次临时会议于2023年5月10日召开，审议通过了《关于制定<厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）>的议案》。

4.厦门建发股份有限公司第九届监事会2023年第二次临时会议于2023年6月1日召开，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与公司重大资产重组相关的议案。

5.厦门建发股份有限公司第九届监事会2023年第三次临时会议于2023年8月8日召开，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案的议案》等与公司配股相关的议案。

6.厦门建发股份有限公司第九届监事会第六次会议于2023年8月30日召开，审议通过了《公司2023年半年度报告》及其摘要、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之二

7.厦门建发股份有限公司第九届监事会2023年第四次临时会议于2023年9月12日召开，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与公司限制性股票激励计划相关的议案。

8.厦门建发股份有限公司第九届监事会第七次会议于2023年10月30日召开，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

9.厦门建发股份有限公司第九届监事会2023年第五次临时会议于2023年11月14日召开，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。

二、监事会对公司2023年有关事项的意见

1.公司依法运作情况

报告期内，公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2.督查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务报告、财务管理等进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司变更股权激励计划情况

报告期内，监事会审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并发表了核查意见：公司实施2020年限制性股票激励计划以及2022年限制性股票激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动中高层员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施本次激励计划。

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之二

4.内部控制自我评价情况

监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，内控体系符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，维护了公司及股东的利益。

报告期内，公司内部控制设计和运行有效，实现了公司内部控制目标，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。

5.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。

以上报告，请审议。

厦门建发股份有限公司监事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之三

厦门建发股份有限公司关于《公司2023年年度报告》及其摘要的说明

尊敬的各位股东和股东代表：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2023年年度报告》及其摘要，本材料不再单独列示。

提请各位股东和股东代表审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之四

厦门建发股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度预算案

尊敬的各位股东和股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、财务状况

截至2023年12月31日，公司主要财务状况如下（合并报表）：

单位：元

截至2023年12月31日，公司资产总额为8,208.52亿元，比上年末增长

23.45%；负债总额为5,962.13亿元，比上年末增长19.34%；所有者权益总额为2,246.39亿元，比上年末增长35.86%；归属于上市公司股东的所有者权益为695.11亿元，比上年末增长18.86%；公司资产负债率为72.63%，比上年末减少2.50个百分点。

二、经营成果

2023年度公司主要经营成果如下（合并报表）：

单位：元

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之四

2023年公司实现营业收入7,636.78亿元，同比下降8.30%；净利润168.50亿元，同比增长49.66%；归属于上市公司股东的净利润131.04亿元，同比增长108.83%；加权平均净资产收益率为24.85%，同比增加12.23个百分点。

三、现金流量

2023年度公司现金流量情况如下（合并报表）：

单位：元

2023年公司经营活动产生的现金流量净额为293.95亿元，比上年同期增加约139.19亿元；投资活动产生的现金流量净额为-7.35亿元，比上年同期少流出约78.72亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-314.12亿元，比上年同期多流出约283.20亿元。

公司2024年工作总方针：提质增效，稳中求进，聚焦主业，开拓创新。

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之四

公司2024年经营预算目标：力争实现营业收入7,000亿元，预计成本费用（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）共计6,875亿元。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之五

厦门建发股份有限公司2023年度利润分配预案

尊敬的各位股东和股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司实现归属于母公司股东的净利润13,103,998,394.49元（以下简称“归母净利润”）。2023年度，公司实施了重大资产重组暨收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）控制权事项，将美凯龙纳入公司合并报表范围，确认归属于母公司股东的重组收益9,522,394,881.04元但无相应现金流入。公司剔除上述重组收益后的归母净利润为3,581,603,513.45元，公司剔除上述重组收益和永续债利息后的归母净利润为3,098,093,967.33元。

根据《公司2023-2025年度股东回报规划（修订稿）》的规定，公司在剔除上述重组收益后的归母净利润3,581,603,513.45元的基础上，综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本3,004,071,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），共计派发现金红利2,102,849,936.60元，剩余未分配利润结转至2024年度。本公司2023年度不进行资本公积金转增及送股。

本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益后的归母净利润的比例为

58.71%，相比上年现金红利占归母净利润的比例提高20.44个百分点。

本次拟派发的现金红利占剔除上述重组收益和永续债利息后的归母净利润的比例为67.88%，相比上年现金红利占剔除永续债利息后的归母净利润的比例提高26.23个百分点。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

公司主营业务在发展过程中对资金有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司主营业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2023年度利润分配预案的过程中，参考了投资者提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。

同时，若公司2024年满足现金分红条件，公司拟于2024年进行中期分

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之五

红，预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期利润分配方案。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之六

厦门建发股份有限公司关于增加年度担保预计额度的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司于2023年12月21日召开了“2023年第五次临时股东大会”，会议审议通过了《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》。为支持公司供应链业务版块子公司以及公司控股子公司美凯龙的业务发展需要，公司拟新增为供应链业务板块子公司厦门建发能化有限公司及其子公司、北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司提供担保限额各10亿元；调整为美凯龙及其子公司提供的担保限额由80亿元增加至120亿元，上述担保额度有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。具体情况如下：

一、公司及子公司拟新增为供应链业务版块子公司提供担保的情况

2024年，公司及子公司拟新增为供应链业务板块子公司厦门建发能化有限公司及其子公司、北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以自有资产抵押等方式为子公司诉讼财产保全提供担保、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等，担保限额情况如下：

单位：亿元 币种：人民币

二、公司拟为美凯龙提供担保的情况

2024年，公司拟调整为美凯龙及其子公司的担保限额及担保范围，担保限额调整情况如下：

单位：亿元 币种：人民币

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之六

调整后的担保范围：境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托计划和股权基金融资。除上述增加的担保限额以外，公司“2023年第五次临时股东大会”审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》中对其余担保对象的担保限额保持不变。

三、本担保事项履行的内部决策程序

董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司的实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。

上述“担保总额度”指公司“2023年第五次临时股东大会”审议通过的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》的担保总额以及本次增加的担保限额之和，为3,942.20亿元人民币和53.60亿美元或等值外币，其中：为子公司提供的担保限额为3,654.70亿元人民币和53.60亿美元或等值外币，为参股公司提供的担保限额为277.50亿元人民币，为厦门软件职业技术学院提供的担保限额为10亿元人民币。

四、累积对外担保余额及逾期担保情况

截至2024年3月末，公司实际对外担保余额为1,549.42亿元以及21.98亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1,494.11亿元以及21.98亿美元，对参股公司提供担保的余额为54.35亿元，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.96亿元，均无逾期担保。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之七

厦门建发股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关文件规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之七

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之七

除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之八

厦门建发股份有限公司关于聘任公司2024年度审计机构的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在2023年度审计工作中为公司提供了专业的审计服务，为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。拟聘任的会计师事务所基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中主要为：审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之八

所对厦门建发股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为建发股份公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目合伙人：邱小娇，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为建发股份公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：黄茹萍，2016年开始从事上市公司审计业务，2016

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之八

年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。项目质量控制复核人：梁宝珠，2000年开始从事上市公司审计业务，2005年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人陈芳、项目合伙人邱小娇、签字注册会计师黄茹萍、项目质量复核人梁宝珠近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年公司年报审计费用为850万元，内控审计费用为260万元。

2024年度审计费用相关定价原则未发生变化,2024年公司年报审计费用为850万元，内控审计费用为260万元。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之九

厦门建发股份有限公司关于延长向原股东配售股份相关股东大会决议有效期

的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东配售股份预案的议案》等本次向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的相关议案，决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，将于2024年5月21日届满。

公司已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）递交了本次配股的相关申请文件，于2023年6月15日收到上交所出具的《关于受理厦门建发股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕406号），并于2023年6月29日收到上交所出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕439号）。公司按照上交所审核问询的要求会同相关中介机构对审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，按要求及时将书面回复材料报送上交所，并按照2023年半年度财务数据及时完成了本次配股的相关申请材料的更新。

考虑到本次配股尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定，本次配股的实施仍需要一定时间，为确保本次配股工作的延续性和有效性，现提请股东大会同意将2022年年度股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月21日。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十

厦门建发股份有限公司关于提请股东大会延长配股相关授权事宜有效期的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，将于2024年5月21日届满。考虑到本次配股尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定，本次配股的实施仍需要一定时间，为确保本次配股工作的延续性和有效性，现提请股东大会同意将2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》的授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月21日，授权内容及范围不变。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十一

厦门建发股份有限公司关于董事、监事2023年度及2024年度薪酬的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，结合公司所处地区、行业和规模等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，提请审议公司董事、监事2023年度及2024年度的薪酬，具体如下：

一、公司董事及监事2023年度薪酬情况

1.公司非独立董事及监事2023年度薪酬情况

2023年度，在公司任职的非独立董事及监事，其薪酬根据其在公司担任的具体职务领取，不再额外领取董事及监事薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事及监事不在公司领取薪酬。

2.公司独立董事2023年度薪酬情况

公司聘请的独立董事2023年度津贴为18万元/年（含税），因任期跨期原因，以上薪酬发放区间为2023年5月至2024年5月。

二、公司董事及监事2024年度薪酬方案

1.公司非独立董事及监事2024年度薪酬方案

2024年度，在公司任职的非独立董事及监事，其薪酬根据其在公司担任的具体职务领取，不再额外领取董事及监事薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事及监事不在公司领取薪酬。

2.公司独立董事2024年度薪酬情况

公司聘请的独立董事2024年度津贴为20万元/年（含税），因任期跨期原因，以上薪酬发放区间为2024年5月至2025年5月。

以上议案，请审议。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十二

厦门建发股份有限公司独立董事2023年度述职报告（林涛）

尊敬的各位股东和股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2023年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人林涛，会计学博士，现任厦门大学会计系教授，厦门大学管理会计研究中心成员，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建火炬电子科技股份有限公司独立董事、浙江开创电气股份有限公司独立董事、中乔体育股份有限公司独立董事、中泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年度出席董事会会议情况

2023年度，公司共召开41次董事会，本人的参会情况如下。

（二）2023年度出席董事会专门委员会情况

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十二

2023年度，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，参会情况如下：

（三）2023年度出席股东大会情况

2023年度，公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人的参会情况如下：

（四）会议表决情况

报告期内，本人出席了公司全部董事会会议。会议召开前，本人获取了行使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，能够独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东沟通情况

报告期内，本人参加了公司2022年年度业绩说明会以及2023年半年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。 2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（八）提出意见和建议情况

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十二

本人在会议及闭会期间提出意见和建议全部得到采纳。例如：公司在收购美凯龙控制权的项目中，本人建议公司应做好尽职调查，特别是对关联债务、或有负债、账外债务进行全面详查，同时还需要制定完善的收购后管理计划，加强内部业务协同，确保资源有效融合；建议公司坚持“科技赋能”战略，以信息化、数智化提高运营管理效率、引领业务提质增效。

（九）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。

（十）行使特别职权情况

报告期内，本人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

除此之外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，也不存在其他行使特别职权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司董事会审议通过了《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易的议案》《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于为紫金铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于出售资产暨关联交易的议案》等9项议案，上述关联交易议案均经全体独立董事审查同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十二

本人通过审查上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况均发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年3月31日、2023年4月29日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露了2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2023年3月31日在上海证券交易所官网披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。

（三）聘任会计师事务所

报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。

（四）董事、高级管理人员薪酬

公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

（五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就

1.报告期内，公司董事会审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司实施2020年和2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，并发表了同意的书面意见。

2.报告期内，公司董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十二

二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并发表了同意的书面意见。

（六）其他情况说明

报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；员工持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理、规范运作和重大经营决策事项，与公司管理层之间保持有效的沟通，忠实勤勉履行职责。本人对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度和对公司及全体股东负责的原则，按照有关法律法规和监管要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：林涛2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十三

厦门建发股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈守德）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2023年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈守德，会计学博士，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事、兴业皮革科技股份有限公司独立董事。

注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年度出席董事会会议情况

2023年度，公司共召开41次董事会，本人的参会情况如下：

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十三

（二）2023年度出席董事会专门委员会情况

1.2023年度，公司共召开10次董事会审计委员会，本人作为审计委员会主任委员，参会情况如下：

报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开了委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况对公司审计工作进行监督检查，与公司以及外部审计进行了充分的沟通。本人认真审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行审阅，沟通年度审计工作安排及审计工作进展情况，积极发挥个人会计专业知识及经验优势。

2.2023年度，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会委员，参会情况如下：

（三）2023年度出席股东大会情况

2023年度，公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人的参会情况如下：

（四）会议表决情况

报告期内，本人出席了公司全部董事会会议。会议召开前，本人获取了行使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，能够独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十三

计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东沟通情况

报告期内，本人参加了公司2023年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。 2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（八）提出意见和建议情况

此外，本人在会议及闭会期间提出的意见和建议全部得到采纳。例如：本人建议公司进一步加大“走出去”的力度，加快国际化的布局，积极拓展国际

化业务，深入挖掘海外市场潜力，为公司的长期发展注入新的动力；在公司为子公司发行资产支持证券提供担保的事项中，本人提醒公司关注底层资产的估值情况，确保资产估值的准确性和可靠性。

（九）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。

（十）行使特别职权情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十三

报告期内，公司董事会审议通过了《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易的议案》《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于为紫金铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于出售资产暨关联交易的议案》等9项议案，上述关联交易议案均经全体独立董事审查同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。

本人通过审查上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况均发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年3月31日、2023年4月29日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露了2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2023年3月31日在上海证券交易所官网披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。

（三）聘任会计师事务所

报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。

（四）董事、高级管理人员薪酬

公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

（五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就

1.报告期内，公司董事会审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十三

限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司实施2020年和2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，并发表了同意的书面意见。

2.报告期内，公司董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并发表了同意的书面意见。

（六）其他情况说明

报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；员工持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，充分发挥专业特长，对公司重要事项进行审慎评估，客观、公正、独立地行使表决权，有效提升了董事会的决策水平，在维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈守德2024年4月23日

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十四

厦门建发股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴育辉）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《厦门建发股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本人作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就2023年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吴育辉，管理学博士，现任厦门大学管理学院财务学系主任，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事、世纪证券有限责任公司独立董事。

注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人已对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023年度出席董事会会议情况

2023年度，公司共召开41次董事会，本人的参会情况如下：

（二）2023年度出席董事会专门委员会情况

2023年度，公司共召开10次董事会审计委员会，本人作为审计委员会委

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十四

员，参会情况如下：

报告期内，本人作为审计委员会委员审核了公司定期报告中的财务信息；监督及评估内外部审计工作和内部控制评价报告；认真审阅审计机构出具的审计意见，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）2023年度出席股东大会情况

2023年度，公司共召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人的参会情况如下：

（四）会议表决情况

报告期内，本人出席了公司全部董事会会议。会议召开前，本人获取了行使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，能够独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人通过现场会议形式与公司内部审计部门就公司年度内部审计工作进行了沟通；与负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东沟通情况

本人列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人通过现场参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十四

会、与年审会计师以及公司内部审计机构的沟通会等形式，积极履行独立董事职责。 2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。

（八）其他履职情况

此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议全部得到采纳。例如：面对大宗商品价格的波动，本人建议公司坚定贯彻“专业化”的发展战略，集中优势资源做强核心主业，持续完善重大风险管控体系建设；建议公司加强内部控制，对投资能力和风险管控水平的要求要进一步加强，保障公司资产的安全；建议公司在修订股东回报规划的过程中，充分考虑并尊重全体股东尤其是中小股东的利益和关切，在修订股东回报规划后，就修订内容加强与股东沟通，维护全体股东的利益。

（九）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了沟通联系，本人能及时了解公司经营动态，并获取了做出独立判断所需的资料。同时，公司召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，并及时准确传递，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了完备的条件和支持。

（十）行使特别职权情况

报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，未有依法公开向股东征集股东权利，也不存在其他行使特别职权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据法律、法规及公司章程的要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司董事会审议通过了《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于为参股公司紫金铜冠提供借款暨关联交易的议案》《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于为紫金铜冠提供财务资助额度预计暨关联交易的议案》《关于2024年度日常关联

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十四

交易额度预计的议案》《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》《关于出售资产暨关联交易的议案》等9项议案，上述关联交易议案均经全体独立董事审查同意后，提交公司董事会审议通过，并公开披露。

本人通过审查上述关联交易的定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况均发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年3月31日、2023年4月29日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露了2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范运作。报告期内，公司于2023年3月31日在上海证券交易所官网披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。

（三）聘任会计师事务所

报告期内，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。本人对该审计机构的履职能力以及内部审批程序的履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。

（四）董事、高级管理人员薪酬

公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

（五）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就

1.报告期内，公司董事会审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司实施2020年和2022年限制性股票激励计划

厦门建发股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十四

有利于公司持续发展，且公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，并发表了同意的书面意见。

2.报告期内，公司董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司本次解除限售安排符合相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并发表了同意的书面意见。

（六）其他情况说明

报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；员工持股计划；激励对象获授权益；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人始终遵守有关法律法规和监管要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师也积极配合本人履职尽责，本人提出的问题均得到了及时的回复、提出的建议均得到了采纳落实，有效促进了公司的经营发展和管理提升。

2024 年，本人将继续认真贯彻落实有关法律法规和监管要求，恪尽职守、忠诚履职，持续提升履职能力，并充分利用专业特长为公司发展提供具有建设性的意见和建议，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事：吴育辉2024年4月23日