建发股份：关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
| 股票代码：600153 | 股票简称：建发股份 | 公告编号：临2024—034 |
| 债券代码：185248 | 债券简称：22建发01 | |
| 债券代码：185929 | 债券简称：22建发Y3 | |
| 债券代码：137601 | 债券简称：22建发Y4 | |
| 债券代码：115755 | 债券简称：23建发Y1 | |
| 债券代码：240217 | 债券简称：23建发Y2 | |
| 债券代码：240650 | 债券简称：24建发Y1 |
厦门建发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计293人
? 本次解除限售限制性股票数量：8,962,998股
? 本次限制性股票解除限售事宜在办理完毕解除限售申请手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开第九届董事会2024年第九次临时会议和第九届监事会2024年第二次临时会议，会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1.2022年1月26日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2.2022年1月26日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3.2022年1月27日至2022年2月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年2月17日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2022年2月19日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5.2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年2月24日，公司召开了第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7.2022年5月11日，公司召开了第八届董事会2022年第十六次临时会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8.2022年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于2022年5月24日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9.2022年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于2022年6月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
10.2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11.2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
12.2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
13.2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14.2023年8月31日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15.2023年9月12日，公司召开了第九届董事会2023年第二十五次临时会议及第九届监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
16.2023年9月28日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
17.2023年10月18日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
18.2024年4月28日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19.2024年6月4日，公司召开了第九届董事会2024年第九次临时会议和第九届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。
二、2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）预留授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2022年激励计划预留授予第一个解除限售期为自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应批次限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日为止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
2022年激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2022年6月15日，公司2022年激励计划预留授予第一个限售期将于2024年6月14日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据2022年激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| （三）公司业绩考核要求 预留授予第一个解除限售期业绩考核目标： （1）2022年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该样本。 2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。 3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。 4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。 5、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。 6、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述特殊收益、亏损或商誉减值的影响。 | 公司满足预留授予第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2022年度公司每股收益为1.83元/股，高于同行业均值0.60元/股、对标企业75分位值0.71元/股； （2）以2020年度营业收入为基准，公司2022年度营业收入增长率为93.99%，高于同行业均值28.79%、对标企业75分位值44.54%； （3）2022年度营业利润占利润总额的比重为98.55%，不低于90%。 | |||||
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于2022年激励计划涉及的所有激励对象。 | 参与考核的293名激励对象绩效考核结果均为“称职及以上”，个人解锁系数均为1。 | |||||
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 | |||
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 | |||
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，2022年激励计划设定的预留授予第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的293名激励对象共8,962,998股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有293名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为8,962,998股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.30%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年激励计划 | |||
| 已获授限制性股票总量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） | ||
| 中层管理人员及核心骨干人员（293人） | 2,716.06 | 896.2998 | 33% | 1,819.7602 | |
| 预留授予合计 | 2,716.06 | 896.2998 | 33% | 1,819.7602 | |
注：2022年激励计划向321名激励对象预留授予2,862.42万股限制性股票，部分激励对象因离职等原因不符合激励对象确定标准，公司已于2022年向预留授予的9名激励对象回购注销其所持有的限制性股票43万股，2023年向预留授予的14名激励对象回购注销其所持有的限制性股票59.36万股。2024年4月28日公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟向预留授予的5名离职或即将离职激励对象回购注销其所持有的限制性股票44万股限制性股票，上述表格不包含前述离职等情况需回购注销的限制性股票。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
四、薪酬与考核委员会的核查意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2022年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的293名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售的293名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计8,962,998股，并同意将本议案提交董事会审议。
五、监事会意见
鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的293名激励对象办理2022年激励计划预留授予部分第一次解除限售相关事宜，解除限售数量合计为8,962,998股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
福建天衡联合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了相应的批准和授权，本激励计划预留授予第一个限售期将于2024年6月14日届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件；公司本激励计划预留授予第一个限售期于2024年6月14日届满后，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定，办理相应解除限售手续，并就本次解除限售及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，建发股份本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年6月5日