华创云信：第八届董事会第十八次会议决议公告

编号:临2026-005

华创云信数字技术股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026 年4 月26 日,华创云信数字技术股份有限公司(以下 简称“公司”)第八届董事会第十八次会议以现场结合视频会议方 式召开,会议通知于4 月16 日以送达、电子邮件等方式发出。本 次会议应出席董事9 人,实际出席9 人,会议由公司董事长陶永 泽先生主持,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有 效。经与会董事审议,表决通过了如下决议:

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025 年度总经理工作报告》

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025 年度董事会工作报告》

三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025 年年度报告全文及摘要》

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025

年度利润分配预案》

公司积极响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场 高质量发展的若干意见》(国发〔2024〕10 号)“引导上市公司回 购股份后依法注销,提升上市公司投资价值”文件精神,为维护广 大投资者利益,增强投资者信心,2025 年度公司完成注销采用集 中竞价方式现金回购的股份,对应金额82,300,423.96 元。根据有 关规定,股份回购并注销金额纳入股利支付率,公司2025 年度回 购并注销金额占合并报表归属于母公司股东净利润的比例超过 30%。

考虑行业发展情况及公司未来发展需要,为保持公司稳健发 展及资金流动性的需求、更好地维护全体股东的长远利益,公司 2025 年度拟不进行现金分红,也不进行送股及资本公积金转增股 本。

五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》

六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025 年度独立董事述职报告》

七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025 年度内部控制评价报告》

八、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司2025

年度社会责任报告》

九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘 任公司2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期 货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力。在为公司提供2025 年度审计服务期间,能够勤勉尽责,恪尽 职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托 的各项工作,同意聘任北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2026 年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年, 提请股东会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层办理及签 署相关服务协议等事项。根据公司实际业务情况,拟定2026 年度 财务审计和内控审计费用总额约180 万元。如公司审计范围、内 容发生变更,提请股东会授权经营管理层根据实际审计范围和内 容确定最终费用。

十、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公 司2025 年度日常关联交易执行情况及2026 年度日常关联交易预 计的议案》(关联董事胡定忠回避表决)

该议案事先已经公司独立董事专门会议审议通过。

十一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科

学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的 工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《公司法》《上市公 司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际 情况,制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》,主要内容 涵盖工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考 核、薪酬发放、止付追索等内容。具体内容详见制度全文。

该制度事先已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

十二、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 公司董事、高级管理人员2026 年度薪酬方案的议案》(关联董事 陶永泽、彭波、臧辉、郑卫军、朱玉、钱红骥回避表决)

根据公司业务发展需要以及参考同行业具体情况,经公司董 事会薪酬与考核委员会提议,公司董事、高级管理人员2026 年度 薪酬方案如下:

(一)本方案适用对象:公司董事、高级管理人员

(二)本方案适用期限:2026 年1 月1 日至12 月31 日

(三)薪酬或津贴标准及发放方法

1.独立董事实行固定津贴制,领取独立董事津贴,2026 年津 贴标准为每人25 万元/年(含税),按月支付。独立董事不参与公 司内部与薪酬挂钩的绩效考核;

2.不在公司担任经营管理职务的非独立董事,不在公司领取 薪酬;

3.在公司担任经营管理职务的非独立董事(含职工代表董事) 以及公司高级管理人员,根据其在公司担任的具体职务、岗位领

取相应薪酬。

(四)其他规定

1.公司董事、高级管理人员领取的薪酬或津贴均为含税金额, 公司将按照国家和公司有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会 保险等费用。

2.公司董事、高级管理人员因出席董事会和股东会等会议的 差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用,由公司 承担。

3.公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核 委员会负责组织。公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互 评价等方式进行。

4.未尽事宜按照相关法律法规及《公司董事、高级管理人员薪 酬管理制度》等相关规定执行。

该方案事先已经公司薪酬与考核委员会审核并发表审核意见。

十三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

结合公司未来经营战略,为满足公司业务运营需要,并在风 险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降 低资金成本、支持推进创新业务发展,提请股东会授权董事会, 并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债 务融资,具体内容包括:

(一)发行主体、发行规模及发行方式

境内债务融资工具的发行将由公司或公司全资子公司华创证

券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、 中国证券业协会及其它相关部门审批或备案,以一次或多次或多 期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币100.00 亿 元(含100.00 亿元,以发行后待偿还余额计算,此前已发行的境 内债务融资工具除外),并且符合相关法律法规对公司境内债务融 资工具发行上限的相关要求。

具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式 将根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情 况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化的原则出发在前述 范围内全权确定,并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况 进行监督。

(二)债务融资工具的品种

本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括:超短期融 资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券(含永续 次级债券)、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发 行的其它品种。

本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。

本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位 将根据相关规定及发行时的市场情况确定。

(三)债务融资工具的期限

公司境内债务融资工具的期限均不超过10 年(含10 年),但 发行永续债券的情况除外,可以为单一期限品种,也可以为多种 期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模将根据相关

规定及发行时的市场情况确定。

(四)债务融资工具的利率

公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式将根据境 内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

(五)担保及其它信用增级安排

担保及其它信用增级安排将根据公司境内债务融资工具的特 点及发行需要依法确定。

(六)募集资金用途

公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金,扩 大业务范围和规模,优化财务结构和业务结构,提高公司综合竞 争力。具体用途将根据公司需求确定。

(七)发行价格

公司境内债务融资工具的发行价格将根据每次发行时的市场 情况和相关法律法规的规定确定。

(八)发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外 投资者。具体发行对象将根据相关法律规定、市场情况以及发行 具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售, 具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)将根据市场情况以 及发行具体事宜等依法确定。

(九)偿债保障措施

就公司发行的境内债务融资工具在出现预计不能按期偿付本 息或者到期未能按期偿付本息时,公司可采取如下措施:

(1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险

准备金的比例,以降低偿付风险;

(2)不向股东分配利润;

(3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(4)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(5)主要责任人不得调离。

(十)债务融资工具上市

公司境内债务融资工具将根据公司实际情况和市场情况等确 定申请上市相关事宜。

(十一)决议有效期

发行公司境内债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会 审议通过之日起12 个月。

(十二)发行境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体 事宜,提请股东会授权董事会,并同意董事会授权经营管理层根 据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议,在股东会审议 通过的框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权 办理公司发行境内债务融资工具的全部事项,包括但不限于:

(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股 东会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整 公司发行境内债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于合适 的发行主体、境内债务融资工具的品种及具体清偿地位、发行时 机、发行规模及具体发行数量和方式、发行条款、发行价格、发行 对象及向公司股东配售安排(包括是否配售、配售比例等)、期限、 是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种

发行规模及期限的安排、面值、利率及其计算或决定方式、币种 (包括离岸人民币)、定价方式、发行安排、担保函、支持函等担 保及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回 售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公 司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债 保障措施、以子公司股权质押等资产提供反担保措施等(如适用) 与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜;

(2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内债务 融资工具发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、 承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、子公司股权质押 反担保协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清 算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等)以及 按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的 信息披露(包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、 与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等);

(3)为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、 清算管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融 资工具持有人会议规则(如适用);

(4)办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项 (如适用),包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、 报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或 第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料,签署相关 申报文件及其它法律文件;

(5)除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重

新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变 化,对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的 全部或部分工作;

(6)办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。

上述授权自股东会审议通过之日起12 个月。如果董事会或经 营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发 行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批 准、许可、备案或登记(如适用),则公司可在该批准、许可、备 案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行 或有关部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效 期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

如根据相关法律法规的规定,在获得上述授权的前提下,公 司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东会审议程序的, 公司需遵照相关规定履行相应审议程序。

十四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 召开2025 年年度股东会的议案》

公司董事会同意于2025 年5 月22 日召开2025 年年度股东 会,具体内容详见公司披露的《关于召开2025 年年度股东会的通 知》。

特此公告。

华创云信数字技术股份有限公司董事会

2026 年4 月26 日