华升股份：2022年年度股东大会资料

湖南华升股份有限公司2022年年度股东大会资料

（600156）

2023年5月11日

目 录

2022年年度股东大会会议议程………………………………………32022年年度股东大会会议须知………………………………………5

1、《2022年度董事会工作报告》………………………………………7

2、《2022年年度报告及摘要》………………………………………15

3、《2022年度财务决算报告》………………………………………16

4、《2023年度财务预算报告》………………………………………24

5、《2022年度利润分配预案》………………………………………26

6、《关于向控股子公司提供担保的议案》…………………………27

7、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》……………28

8、《2022年度独立董事述职报告》…………………………………29

9、《2022年度监事会工作报告》…………………………………….37

2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年5月11日14:00会议地点：公司9楼会议室主 持 人：董事长 刘志刚先生

一、主持人宣布会议开始

二、介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、宣读2022年年度股东大会须知

五、宣读股东大会审议议案

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年年度报告及摘要》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2023年度财务预算报告》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《关于向控股子公司提供担保的议案》

7、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

8、《2022年度独立董事述职报告》

9、《2022年度监事会工作报告》

六、与会股东发言及提问

七、推举现场计票人、监票

八、参加现场会议的股东审议议案并表决

九、由监票人宣布现场投票结果

十、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果

十一、复会，宣读合并表决结果

十二、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

十三、宣读《2022年年度股东大会决议》

十四、会议结束

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，现提出如下议事规则：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。

五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

华升股份2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。 现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年是极不平凡的一年，影响全球经济的各种事件此起彼伏，俄乌战争爆发、地缘政治变幻，对各行业的正常运营产生了较大影响，同时也影响了消费景气度，中国经济增速下行。面对外部环境各种不利因素的叠加影响，公司上下勇敢面对挑战，牢记使命愿景，聚焦主责主业，大胆改革创新，各方面工作做到了稳中求进。

报告期内，公司实现营业总收入91,052万元，利润总额 -22,974万元，归属于上市公司股东的净利润-20,845.93万元。

二、2022年董事会日常工作情况

（一）公司治理情况

公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营

需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、完善管理体系和业务经营体系，规范公司运营行为，进一步提高了公司的治理水平。

（二）董事会会议召开情况及决议内容

2022年，董事会根据《公司法》《公司章程》等相关议事规则的要求，共召开10次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

1、2022年4月19日，召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理业务报告》、《2021年度报告及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度提取资产减值准备的报告》、《2021年度独立董事述职报告》、《2021年度审计委员会履职报告》、《2021年内部控制自我评价报告》、《关于公司经营班子2022年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

2、2022年4月27日，召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《2022年第一季度报告》、《关于补选非独立董事的议案》、《关于控股子公司停产的议案》。

3、2022年5月11日，召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会各

专门委员会的议案》。

4、2022年6月9日，召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对公司控股子公司停产期限职工进行分流安置的议案》、《关于向控股子公司提供借款的议案》、《关于办理银行授信及贷款的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

5、2022年8月23日，召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告》。

6、2022年9月20日，召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

7、2022年9月29日，召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。

8、2022年10月10日，召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于调整董事会各专门委员会的议案》。

9、2022年10月26日，召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。

10、2022年12月6日，召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司组织结构调整的的议案》。

（三）2022年度股东大会决议执行情况

2022年度，公司董事会召开了3次股东大会，董事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会落实完成。

（四）董事会下设各专业委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会委员积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（五）公司独立董事履职情况

公司的独立董事根据相关法律法规和内部规章制度的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（六）公司信息披露情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，

真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。2022年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，不存在内幕交易等违法行为。2022年度，公司共对外披露4份定期报告、48份临时报告及近60份上网资料，未出现补充或更正公告的情形。

（七）投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制，通过投资者交流会、线上业绩说明会、上证E互动、投资者邮件、投资者热线等方式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展的了解、认知与认同。

三、2023年董事会工作重点

2023年，公司董事会将持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运作水平。同时，将根据《证券法》等一系列法律法规的修订颁布，监管态势持续趋严的新形势，继续严格遵守有关部门的各项要求，持续深化公司治理，提高决策水平，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。

（一）强化战略引领，促进公司协调发展

继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步加强自身建设，根据监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，不断加强公司内控体系建设，完善组织架构，优化公司战略规划，进一步稳固和提升公司的核心竞争能力，为公司长远发展积蓄力量。

（二）提升公司治理水平，推动高质量发展

严格遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司的战略目标，努力提升公司治理水平，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和法人治理结构，稳抓行业发展机遇，不断提高公司核心竞争力，推动公司高质量、跨越式发展。

（三）加强董事会建设，扎实做好日常工作

一是持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。二是不断加强投资者关系管理工作，严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，通过多种渠道与投资者联系和沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。三是继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高履职

能力，更加科学高效的决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发展。四是做好董事会换届选举工作。

（四）支持经营班子工作，促进主营业务发展

一是提高自有品牌市场占有率和市场影响力。在现有 “华升·自然家族”品牌基础上，围绕麻类产品主业，提高产品研发投入，运用已有麻类制品最新专利技术，对主推产品、主销产品不断改造提级、控制成本。二是拓宽销售渠道。打造线上和线下推广模式，通过新增抖音、快手等自媒体和阿里、京东、淘宝等网上店铺途径，提升产品宣传力度；在线下打造麻类产品体验店，将已有的及研发的含麻类产品进行展示及推广。三是公司将继续引进更多高层次人才，充实技术创新与产品开发的力量；完善员工内部培训体系，建立良好的人才梯队及人才储备。加强与纺织院、麻科所等的交流合作，为公司业务创新和技术突破提供动力。

（五）完善内部控制制度，切实防范风险

不断完善和补充内控制度，注重公司财务管理、内部审计、风险管理等多方面的合规建设，按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理，切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。 新的一年，公司董事会将秉承勤勉尽职、锐意进取的精神，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层通过内生式增长

和外延式发展双轮驱动，引领公司高质量发展，与投资者共享公司发展成果。

湖南华升股份有限公司2023年5月11日

华升股份2022年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

《2022年年度报告全文及摘要》详细内容见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2023年5月11日

华升股份2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照《企业会计准则》和财政部印发的关于会计报表的有关规定进行编制。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计验证并出具了标准无保留意见的审计报告。现将本公司2022年度有关财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据及指标变动情况

单位：万元 币种：人民币

截至2022年底，公司资产总额97,591.30万元，同比减少

29,069.86万元，减幅22.95%；归属于上市公司股东的净资产44,272.84万元，同比减少20,845.93万元，减幅32.01%。资产负债率57.37%，比年初上升了7.78个百分点。2022年，公司实现营业总收入91,052.07万元，同比减少1,984.49万元；实现归属于上市公司股东的净利润-20,845.93万元，同比减少13,822.87万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,625.85万元，同比减少7,656.15万元；净资产收益率-38.11%，同比减少27.87个百分点。

2022年，公司经营活动现金流量净额为-17,442.74万元，同比减少13,990.45万元。

二、财务状况、经营成果和现金流量变动情况分析

（一）资产变动情况分析

单位：万元 币种：人民币

截至2022年底，公司总资产97,591.30万元，较年初减少29,069.86万元，减幅22.95%，其中流动资产49,327.14万元，占资产总额的比例为50.54%；非流动资产48,264.16万元，占资产总额的比例为49.46%。主要资产变动情况如下：

交易性金融资产同比减少3,399.68万元，减幅25.30%，主要系公司持有的交易性金融资产确认公允价值变动损失增加。

预付款项同比减少3,676.85万元，减幅64.45%，主要系本期采购预付款减少。

存货同比减少2,144.88万元，减幅19.30%，主要系为本期加大对库存的销售和清理。

其他流动资产同比减少-16,666.55万元，减幅93.21%，主要系结构性存款产品到期赎回。

（二）负债和所有者权益变动情况分析

单位：万元 币种：人民币

其他应付款

预计负债

1.负债情况

2022年末，公司负债总额55,987.77万元，同比减少6,818.18万元，其中，流动负债35,590.39万元，占比63.57%，非流动负债20,397.38万元，占比36.43%。主要负债变动情况如下：

短期借款同比增加4,000.00万元，主要系本期银行短期借款增加。

合同负债同比减少7,792.44万元，减幅65.91%，主要系经营预收款项减少。

应付职工薪酬同比减少3,805.44万元，减幅45.33%，主要系补交以前年度欠缴的社保和公积金。

应交税费同比减少920.93万元，减幅59.78%，主要系本期缴纳因上期减持交易性金融资产取得收益所产生的企业所得税。

长期应付职工薪酬同比增加2,222.91万元，增幅246.72%，主要系预提未来5年内退人员生活费和社保费用。

预计负债同比增加816.01万元，增幅49.30%，主要系未缴纳社保费用所产生的滞纳金。

2.所有者权益情况

2022年末，公司所有者权益合计41,603.53万元，同比减少22,251.68万元，减幅34.85%。其中，归属于上市公司股东的所有者权益合计44,272.84万元，少数股东权益-2,669.31万元。

（三）经营状况分析

单位：万元 币种：人民币

1.收入与成本

2022年度，公司实现营业收入91,052.07万元，比上年同期减少1,984.49万元，减幅为2.13%；营业成本87,216.82万元，比上年同期减少2,413.62万元，减幅为2.69%；营业毛利率4.21%，比上年增长0.55个百分点。因子公司洞麻公司本期停产，公司营业收入与去年同期相比略有下降；同时，外贸业务中自营业务收入略有增加，营业毛利率有所提升。

2.期间费用

2022年度公司四项费用合计21,608.91万元，同比增加8,194.67万元，增幅61.09%。各项费用变动情况如下：

销售费用较去年同期减少560.95万元，减幅为23.37%，主要系因洞麻公司职工分流安置后销售人员减少导致薪酬减少。

管理费用较去年同期增加7,1426.46万元，增幅为77.09%，主要是系洞麻公司因进行职工分流安置计提辞退福利费用。

研发费用较去年同期增加86.57万元，增幅为6.10%，主要系公司本年度加大研发经费投入。

财务费用较去年同期增加1,542.60万元，增幅为440.57%，主要系受汇率波动影响汇兑损益同比增加；本期在建工程转固，银行长期借款利息费用化。

3.其他影响利润情况

投资收益较去年同期减少4,067.04万元，减幅为86.15%，主要系受资本市场行情影响，本期未对金融资产进行减持。

资产处置收益较去年同期减少1,558.32万元，减幅为91.64%，主要是系本期未进行重大资产处置。

营业外支出较去年同期增加907.57万元，增幅为575.70%，主要系计提社保滞纳金。

（四）现金流量分析

单位：万元 币种：人民币

2022年度公司现金及现金等价物净增加额-2,187.89万元，同比增加2,910.47万元。指标变动原因如下：

经营活动现金流量：2022年度经营活动产生的现金流量净额为-17,442.74万元，同比减少13,990.45万元，主要系本年度支付职工分流安置费用以及缴纳企业所得税。

投资活动现金流量：2022年度投资活动产生的现金流量净额14,751.50万元，同比增加15,147.40万元，主要系存续期结构性存款产品到期赎回。

筹资活动现金流量：2022年度筹资活动产生的现金流量净额1,887.34万元，同比增加2,795.40万元，主要系本年度新增短期银行借款3,000万元。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司2023年 5月 11日

华升股份2023年度财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2023年预算围绕“十四五”战略发展规划，遵循保值增值、稳健增长、效益优先总原则，狠抓主业发展、技术研发、品牌建设、资产盘活等重点工作，突出价值创造，持续提升核心竞争力，实现公司高质量发展。2023年度财务预算方案如下：

一、预算编制所依据的假设条件

本预算报告是公司本着谨慎性原则，依据2022年实际经营业绩，结合自身运营特点及未来发展规划，综合考虑2023年宏观经济环境、行业发展趋势、产品市场需求等因素进行测算并编制。

二、基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

（四）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。

（五）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化

（六）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。

三、2023 年主要预算指标

根据公司经营目标及业务规划，经公司经营层充分研究分析，预计2023年度营业收入同比增长10%以上，利润实现扭亏为盈。

四、确保财务预算完成的措施

公司将继续突出纺织制造主业，做好含“麻”产品及衍生品开发，拓展中高端市场，树立品牌形象，全力提升市场份额和扩大盈利能力，实现收入与利润的有效增长。同时，加快盘活低效无效资产，进一步

优化资产结构。通过调整组织架构，缩短管理层级，优化公司治理，提升公司管理效能。

五、特别提示

本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司经营层对2023年度的盈利预测，能否实现受经济环境、市场状况、汇率变动等多种因素影响，存在不确定性。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖南华升股份有限公司2023年5月11日

2022年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为：-20,845.93万元，截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-14,342.28万元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司可供股东分配利润为负数，综合考虑公司发展规划和流动资金情况，为保障公司持续稳定发展，2022年公司利润分配预案为：

不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖南华升股份有限公司2023年5月11日

关于向公司控股子公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司控股子公司湖南华升株洲雪松有限公司因经营发展需要，拟向湖南银行申请额度1.1亿元人民币的固定资产贷款，公司拟按

80.73%的持股比例为上述贷款提供不超过8,880.3万元的连带责任担保。

1、本次担保符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保和逾期担保。

2、被担保人基本情况

湖南华升株洲雪松有限公司（以下简称“雪松公司”）是本公司的控股子公司，本公司持有其80.73%的股权，该公司注册资本20,691.06万元人民币，注册地址：湖南省株洲市芦淞区建设中路733号，法定代表人：耿灏。

经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售；房屋租赁；综合医院。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2022年12月31日，雪松公司资产总额 34,419.24万元，净资产10,036.65 万元，资产负债率 70.84%（以上数据已经审计）。

3、担保方式及期限

本公司提供的担保方式为连带责任保证，担保期限从股东大会审议通过之日起五年。请各位股东及股东代表予以审议。

湖南华升股份有限公司

2023年5月11日

关于向控股子公司提供借款暨关联交易

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为支持控股子公司的业务发展，补充运营资金，公司拟向各控股子公司提供不超过2.45亿元的短期借款，借款利率不超过

3.8%，借款期限自股东大会通过之日起一年内有效，各控股子公司之间额度可调剂使用。

关联人湖南华升集团有限公司未向控股子公司洞麻公司、雪松公司提供同比例借款，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交。

请各位股东及股东代表予以审议。

湖南华升股份有限公司

2023年5月11日

华升股份2022年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为华升股份第八届董事会独立董事，我们任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2022年的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，分别为许长龙先生、郁崇文先生、粟建光先生，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，并拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人简历及相关情况已在有关公告中予以披露。

我们及直系亲属均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有

利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、出席董事会和股东大会情况

2022年度，我们本着勤勉尽责的态度，积极按时参加公司召开的股东大会、董事会。认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会、股东大会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司共召开10次董事会及3次股东大会，独立董事参会情况如下：

2022年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我们对年度内提交董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权或提出异议的情形。

三、独立董事履职重点关注事项的情况

在2022年，独立董事就公司如下事项发表独立意见：

（一）日常关联交易情况

我们认为：公司2022年度日常关联交易的预计是根据实际情况合理制定，对2022年度日常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公正、公平的原则，是公司正常的生产经营行为。不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

关于预计2022年度日常关联交易的议案发表独立意见：2022年度日常关联交易是根据公司业务特点和经营需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。

（二）对外担保及资金占用情况

经查验和核对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）为湖南华升股份有限公司出具的2022年度审计报告后，我们认为：公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止2022年12月31日，公司无对外担保，也不存在任何违规担保行为。

（三）关于补选独立董事、非独立董事的议案

2022年度，公司补选了独立董事郁崇文、粟建光，非独立董事刘志刚、廖勇强、戴志利、孙创。我们认为：公司补选独立董事、非独立董事的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。因此，我们一致同意以上补选独立董事、非独立董事的议案，并提交公司股东大会审议。

（四）2022年度内部控制评价报告

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所等相关要求，不存在重大缺陷。我们同意该报告。

（五）聘任会计师事务所情况

经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和在为公司提供相关服务中，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，较好地完成公司2021年度审计工作。综上所述，我们一致同意续聘信永中和为公司2022年度财务报告及内部控制审计机

构。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司董事会就关于2021年度利润分配预案进行了审议，认为公司2021年度拟不进行利润分配的预案是合理的，依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（七）关于向控股子公司提供借款的议案

我们认为：本次借款事项是为了顺利推进公司控股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司停产期间职工分流安置的相关工作，维护安全稳定，确保本次人员分流安置工作平稳完成，借款方为公司合并报表范围内的下属控股子公司，公司承担的借款风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次借款事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意《关于向控股子公司提供借款的议案》。

（八）关于对公司控股子公司停产期间职工进行分流安置的议案我们认为：本次对公司控股子公司洞麻公司停产期间职工进行分流安置是洞麻公司改革发展的需要，并已经洞麻公司职工代表大

会审议通过，体现了公司对职工的人文关怀，不会对公司产生不稳定的影响，风险可控。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于对公司控股子公司停产期间职工进行分流安置的议案》。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了4次定期报告和48次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十二）董事会及下属专业委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价

2022年，我们认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，始终独立、审慎、客观地行使表决权，切实履行了独立董事的责任和义务，积极维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，并利用自己的专业知识和经验，向公司及公司董事会提出具有建设性的意见，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。

2023年，我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通，本着诚信勤勉的态度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业知识为公司的规范运作提出更多具有参考价值的意见和建议，切实履行好独立董事的职责，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2023年5月11日

华升股份2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的态度，积极、认真、严谨和勤勉地履行监督职责，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了必要的监督，促进了公司规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2022年主要工作汇报如下：

一、2022年度监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，审议通过了12项议案，并会同董事和高管签署了4次书面确认意见，所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议召开情况如下：

二、监事会意见和建议

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过出席股东大会、列席董事会和日常审查等方式依法对公司经营运作情况进行监督。2022年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》及《公司章程》，决策程序合法；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部机构设置；公司董事、高级管理人员严格按照有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会和董事会的有关决议，未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

2022年度，监事会全面检查和审核了公司的财务报告。财务报告的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》的规定，能够真实反应公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不存

在应披露而未披露的担保事项。

（三）关联交易情况

通过对公司2022年度关联交易的监督，监事会认为：报告期内发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，能充分利用关联方拥有的资源。关联交易的决策程序符合《公司章程》《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于促进公司主营业务持续、稳定发展，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。

（四）对外担保情况

报告期内，公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）对公司内部控制建设的意见

报告期内，公司持续完善各项管理制度，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

（六）内幕信息管理情况

2022年度，公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格执行内幕信息保密制度，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有相关违法违规情况。

（七）独立性情况

公司监事会对报告期内公司独立性进行了核查。公司已按照有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的资产和业务能力。

三、2023年度工作重点

2023年公司监事会将继续依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉履行职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，紧密结合公司发展的新形势和新要求，适时调整工作思路，进一步促进公司的规范运作。主要工作计划如下：

（一）按照法律法规，认真履行职责。2023年，监事会将继续完善监事会工作和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员履职情况进行监督。定期组织召开监事会会议，列席董事会会议，出席股东大会，履行监督职能，维护公司和股东的合法权益。

（二）加强监督检查，防范经营投资风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；推动公司进一步完善内部控制制度；重点对重大投资项目、关键岗位等事项进行跟踪检查监督。

（三）持续自我提升，加强监事会建设。积极参加监管机构、行业协会及公司组织的有关培训，进一步了解和学习国家颁布的相关法律法规，了解和学习上交所最新监管要求和规定，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，严格依照法律

法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会职能。

请各位股东及股东代表审议。

湖南华升股份有限公司

2023年5月11日