华升股份：关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2024-016

湖南华升股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”或“华升股份”）于2024年4月22日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于湖南华升股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0345号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就《工作函》所提的问题进行逐项落实。现就《工作函》中的有关问题回复如下：

问题一：关于贸易业务收入。

年报显示，报告期内公司贸易业务实现收入5.10亿元，同比下降

49.43%，占营业收入的比例较高；贸易业务毛利率为6.41%，同比增加2.09个百分点，贸易业务收入同比下滑但毛利率有所提升。请公司补充披露：

（1）贸易业务的具体经营模式，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等说明贸易业务收入确认的具体政策，是否符合会计准则要求；（2）结合行业产值、订单等整体运行数据，可比公司变化情况，以及公司客户、订单变化等情况，说明贸易业务涉及的收入、成本、

毛利率变动较大的主要原因及合理性；（3）分主要产品列示近三年贸易业务涉及的前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、是否为关联方或潜在关联方，并说明客户与供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系。请年审会计师发表意见。

问题（1）：贸易业务的具体经营模式，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等说明贸易业务收入确认的具体政策，是否符合会计准则要求；

回复：公司贸易业务主要经营纺织品进出口业务，主要品类有纱、面料和服装等。贸易板块以子公司湖南华升工贸有限公司（以下简称“华升工贸”）为经营载体，下设业务部、跨境电商部、设计开发部、采购部、生产部以及贸易管理部（下设有风控小组）等。

公司贸易业务模式为以销定产，按订单组织采购及委外加工生产，实行零库存快销经营策略。公司贸易业务主要来源于长期合作的老客户追加订单，以及通过线下展览会和线上阿里巴巴、亚马逊等电商平台推广设计开发部开发和收集的新品所开发新客户的订单。公司接到订单后，采购部、生产部负责跟踪纺织品原材料价格和各种加工费的变化，并及时报送给业务部作为产品报价参考，业务部在此基础上根据人工成本、运费等间接成本和合理利润进行报价，一般情况下向客户报FOB价，如果客户有要求，也可报CIF价。对于不需要加工的纯贸易业务，由采购部根据客户的质量要求验货完成订单的交付；对于需要再加工的贸易业务，由采购部、生产部共同负责组织生产，采购部根据客户需求把采购的各种原材料发送至生产部联系的委托加工厂，生产部负责派业务跟单员驻厂全程跟踪生产过程确保产品符合质量要求，以便顺利完成订单的交付。

由于公司实行零库存经营策略，根据客户需求完成订单后，业务部将

发货需求通知贸易管理部及生产部或采购部，无加工环节产品由采购部负责从上游供应商处提货，再加工的产品由生产部负责从上游供应商处提货，贸易管理部负责提货后的物流运输，将货物运送至指定港口，并完成相应的出口报关事项。为确保货物正常报关出口，公司贸易管理部负责跟进货物的全过程流转过程。公司贸易业务采购合同约定采购产品名称、型号、数量、单价、金额及交货期，并约定质量条款、运输方式、检验与验收条款、结算方式及期限等。公司贸易业务销售合同约定销售产品品名及规格、数量、单价及合同总额，并约定价格条款、包装、装运期限、运输方式、付款方式、保险等条款。公司贸易业务收入确认的具体原则为：货物的所有权在离岸关口发生转移，公司根据海关报关后，在指定的装运港越过船舷时按提单日期及离岸价金额确认销售商品收入。

根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入”。公司贸易业务主要采取“以销定产”的经营模式，公司自主选择符合公司需要的客户和供应商合作，发货并取得客户提单进行提货等确认信息后，公司据此确认收入。公司根据客户需求，利用自身行业内资源渠道优势，采购对应的货物，对于需再加工的产品，委托合作方进行加工，公司负责跟进货物的全过程流转过程，并对货物的质量进行检验。公司采用现款现货或验收合格后一

定期限付款结算模式，向客户转让货物前，公司拥有存货的所有权及实质控制权。综上，公司开展贸易业务，采购布、服装等货物，取得货物的控制权，将所购货物出口销售至东南亚、欧美等国家，并承担与产品销售及服务有关的存货风险、价格风险、信用风险等主要风险，因此公司判断，开展贸易业务为主要责任人，按总额法确认收入。

问题（2）：结合行业产值、订单等整体运行数据，可比公司变化情况，以及公司客户、订单变化等情况，说明贸易业务涉及的收入、成本、毛利率变动较大的主要原因及合理性；

回复：根据海关总署、国家统计局数据显示：2023年全年我国纺织品服装累计出口2,936亿美元，同比下降8.1%。2023年国际纺织服装市场的整体需求疲软，给整个纺织服装出口带来不小的困难。根据中国麻纺织行业协会发布的《2023年中国麻纺织行业经济运行分析》显示，麻纺原料问题一直都是困扰行业稳定发展的重大问题，这也是 2023年麻纺织营业收入萎缩、出口萎缩的重要原因之一。

2023年公司贸易板块业务收入为51,047.40万元，与上年相比减少49,897.01万元，减幅49.43%。但贸易板块业务毛利率由2022年的4.32%上升到2023年的6.41%，上升2.09个百分点。在同行业上市公司中暂时没有与公司业务结构类似的可比公司。公司收入大幅下降但毛利率上升的主要原因为：

（1）市场需求下降，订单减少。美国等国家将贸易问题政治化，给中国纺织行业和国际贸易造成困境；受全球经济复苏乏力和地缘政治影响，公司新增订单量大幅下降。

（2）公司贸易板块产品结构调整，减少低毛利业务。根据公司改革发

展三年行动方案（2023-2025年）的要求，充分发挥公司外销平台作用，为提高营收利润率，逐步减少毛利率较低的布类产品业务规模。根据公司分产品数据显示，布类产品占贸易业务比例为47.21%，同比下降6.79个百分点；服装产品占贸易业务比例为45.74%，同比上升4.73个百分点。近两年贸易主要业务产品明细如下：

单位：万元

（3）公司加大新产品开发设计，布类产品附加值提升。近年来，公司愈发重视自主产品研发，不断加大研发设计投入，布类产品附加值提升，向客户推介毛利率高的新产品随之增加，订单转化率有所增加。2023年开拓新客户A J Super Garments Ltd.出口孟加拉国收入为2,392.43万元，毛利率为15.60%。

问题（3）：分主要产品列示近三年贸易业务涉及的前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、是否为关联方或潜在关联方，并说明客户与供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系。

回复：1．2021-2023年度主要产品前五大客户交易信息

单位：万元

2．2021-2023年度分产品前五大供应商交易信息

单位：万元

上述客户和供应商中，除客户SPRINGTEX LIMITED与供应商深圳市宝泽纺织有限公司存在关联关系以外，其余客户和供应商均不存在关联关系。客户SPRINGTEX LIMITED与深圳市宝泽纺织有限公司2022年10月以前系由同一控股股东控制，2022年10月深圳市宝泽纺织有限公司发生股权变更，由深圳市激利投资有限公司持股100%，原股东完全退出，不再直接或间接持有深圳市宝泽纺织有限公司股份，也未在公司担任职务。

公司同时与SPRINGTEX LIMITED、深圳市宝泽纺织有限公司发生交易，2023年度确认的对SPRINGTEX LIMITED的收入中，对应的采购额有约90%来自于深圳市宝泽纺织有限公司，2022年对应的采购额占比约81%，2021年对应的采购额占比100%。上述交易具有商业合理性，不存在其他利益安排，具体分析如下：（1）子公司华升工贸自2000年成立以来，一直专注于纺织品出口贸易业务，积累了丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供高效的供应链管理服务，从而降低货物周转成本、提高资金使用效率，并有效规避汇率风险。（2）SPRINGTEX LIMITED系香港设立的公司，主要从事贸易业务，其市场主要覆盖东南亚和欧美等地区。（3）

公司与深圳市宝泽纺织有限公司有多年合作关系，深圳市宝泽纺织有限公司是公司合格供应商之一。（4）公司与SPRINGTEX LIMITED全年均发生交易，单次交易规模不等，金额最小为几百美元，最高不足50万美元。华升工贸收到SPRINGTEX LIMITED的产品需求后，公司根据产品质量要求、交货期等主要信息联系能满足其需求的供应商，包括深圳市宝泽纺织有限公司，并根据供应商的价格信息与SPRINGTEX LIMITED进行价格谈判，最终确定销售价格；华升工贸与SPRINGTEX LIMITED签订贸易业务销售合同，约定销售产品品名及规格、数量、单价及合同总额，并约定价格条款、包装、装运期限、运输方式、付款方式、保险等条款；华升工贸与深圳市宝泽纺织有限公司签订采购合同，约定采购产品名称、型号、数量、单价、金额及交货期，并约定质量条款、运输方式、检验与验收条款、结算方式及期限等。深圳市宝泽纺织有限公司按照协议约定交付货物并运送至海关，华升工贸负责货物的验收并对货物流转过程进行全程跟进，以确保货物符合订单要求及顺利到达港口。华升工贸负责办理货物的报关出运手续，以及相关的收汇核销及出口退税手续，确保资金回流。上述业务从合同的签订到货物的交付的时间一般为1至3个月。

根据上述贸易业务合同约定及交易情况，公司承担货物的质量责任，对货物流转过程进行全程跟进，货物在离境前均由公司所控制，期间货物的毁损灭失等存货风险均由公司承担，公司有权自主决定销售给SPRINGTEX LIMITED的货物价格，公司在上述交易中为主要责任人，采用总额法确认收入。综上所述，公司与SPRINGTEX LIMITED公司、深圳宝泽公司之间的交易具有明确的商业逻辑和合理性，且不存在其他利益安排的迹象，公司的收入确认原则符合会计准则规定。

会计师核查意见：

我们针对公司贸易业务收入，执行的主要审计程序包括：

1.了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2.对贸易业务执行分析性复核程序，对交易金额变动、毛利率波动进行分析，并将本期与上期金额进行对比分析；

3.检查公司贸易业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

4.对贸易业务收入客户及供应商进行分析检查，核查与公司是否存在关联关系，客户与供应商之间是否存在关联关系或存在业务往来，并对交易的商业合理性进行分析和判断。

经核查，我们认为，公司贸易业务收入确认符合会计准则要求，贸易业务本期收入、成本、毛利率的变动符合公司业务发展情况及行业情况；个别客户与供应商之间虽然存在关联关系，但公司与其分别进行的采购和销售的交易具有商业合理性，不存在其他利益安排。

问题二：关于纺织生产业务。

年报显示，报告期内公司纺织生产业务实现收入1.21亿元，同比增加

40.76%，纺织生产业务毛利率为7.92%，同比增加30.73个百分点，由负转正且增幅较大。此外，分行业、分产品收入和成本分析表中，营业收入合并抵销0.75亿元，占营业收入比例约为13%。请公司补充披露：（1）结合行业供需、竞争格局以及主要产品售价、销量等变化情况，说明报告期内公司纺织生产业务营业收入大幅增长的原因及合理性；（2）分产品列示近三年纺织生产业务收入的主要客户、供应商名称及关联关系、交易内

容及交易金额，并结合其变化情况说明本年毛利率同比大幅增加的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在差异及原因；（3）说明营业收入中合并抵销部分的具体情况，列示扣除合并抵销部分后的分行业、分产品收入和成本情况，说明是否影响分行业、分产品财务信息的披露准确性。请年审会计师发表意见。

问题（1）：结合行业供需、竞争格局以及主要产品售价、销量等变化情况，说明报告期内公司纺织生产业务营业收入大幅增长的原因及合理性；

回复：据国家统计局数据显示，2023 年规模以上纺织企业工业增加值同比下降 1.2%，营业收入 47,009 亿元，同比下降 0.8%；利润总额 1,802亿元，同比增长 7.2%。规模以上企业纱、布、服装产量同比分别下降 2.2%、

4.8%、8.7%。

公司纺织生产业务主要由麻纺生产和印染业务为主。

据中国麻纺织行业协会公开信息：2023年受到欧洲亚麻原料种植大幅减产因素的影响，亚麻原料供应出现短缺，导致价格大幅度上涨，进而带动了大麻和苎麻行业的联动发展，大麻纤维的需求也急剧增加，价格同步大幅上涨，苎麻行业也出现产销两旺的形势。

印染行业随着内需市场逐步回暖，印染行业效益水平稳步改善。根据国家统计局数据，2023年1-12月，印染行业规模以上企业印染布产量558.82亿米，同比增长1.30%；营业收入2,986.15亿元，同比增长1.44%；实现利润总额139.15亿元，同比增长9.26%。营业收入、利润总额增速由负转正，销售利润率稳步提升，企业经营效益不断改善，印染行业经济运行呈现持续恢复态势。

公司2023年度纺织板块收入1.21亿元，较上年8,601.93万元增加3,506.48万元。其中布/生产销量265.05万米，同比上涨17.82%，布/生产

不含税平均单价17.64元/米，同比上涨32%；布/印染销量1,837.90万米，同比上涨29.82%，布/印染产品不含税平均单价2.87元/米，同比上涨

21.21%；服装类产品销售数量9.9万件，同比下降35.71%，不含税平均单价为162元，同比上涨21%。公司2023年度纺织板块营业收入上涨主要原因为：（1）2023年度各子公司大力清理以前年度积压库存，销售数量上升；加之上游原材料价格大幅上涨，产品销售价格大幅上升，销售收入较上年增加1,996.29万元，占增长额的56.93%。（2）2023年度子公司湖南华升纺织科技公司积极开拓市场，印染产品订单量增加，销售收入较上年增加1,682.86万元。

问题（2）：分产品列示近三年纺织生产业务收入的主要客户、供应商名称及关联关系、交易内容及交易金额，并结合其变化情况说明本年毛利率同比大幅增加的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在差异及原因；

回复：1．由于纺织行业客户较为分散，分产品列示近三年纺织生产业务收入的前五大客户及供应商交易情况，详见下表：

单位：万元

单位：万元

2．纺织生产业务2023年度毛利率大幅增加的原因及合理性2023年度纺织板块收入1.21亿元，较上年8,601.93万元，增加3,506.48万元，毛利率为7.92%，较上年-22.81%上升了30.73%。由于公司历史包袱较重，固定成本较高，纺织生产业务持续亏损，近几年公司为消灭主要亏

损源，加大改革力度，采取了一系列的改革措施，2021年和2022年分别对纺织企业湖南华升株洲雪松有限公司和湖南华升洞庭麻业有限公司进行人员安置分流，用工成本大幅减少；同时加大积压存货的管理，2023年公司通过积压库存处理，实现销售收入2,725.95万元，主要客户为南通华雅纺织有限公司、南通鲁阳纺织品有限公司；受上游原材料市场波动影响，公司销售的积压库存数量及单价均超预期，销售价格超过了计提跌价准备后的账面单价，因此毛利率大幅增加。3．可比公司变化情况：在同行业上市公司中暂时没有与公司业务结构类似的可比公司。

问题（3）：说明营业收入中合并抵销部分的具体情况，列示扣除合并抵销部分后的分行业、分产品收入和成本情况，说明是否影响分行业、分产品财务信息的披露准确性。

回复：2023年营业收入抵销部分主要为公司各子公司间产生的购销，合计7,524.84万元，其中贸易业务收入6,932.29万元，纺织生产业务收入

592.55万元。扣除合并抵销部分后的分行业、分产品收入、成本情况如下表：

单位：万元

综上，主营业务收入扣除合并抵销部分后，对数据的影响较小，分行业和分产品毛利率的变化程度与扣除抵销前具有一致性。

会计师核查意见：

我们针对公司纺织生产业务收入，执行的主要审计程序包括：

1.了解及评价与纺织生产业务收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2.对纺织生产业务毛利率变动进行分析；

3.结合客户及供应商的变动情况，对公司收入增长情况进行分析，检查新增客户及供应商的交易合同、出入库单据、发票、对账单等资料，核实交易的真实性和合理性。

经核查，我们认为，2023年度纺织板块公司收入大幅增长符合公司和行业的发展变化，毛利率同比大幅增加具有合理性。

问题三：关于预付款项。

年报显示，报告期末公司预付款项5422.53万元，同比增长167.35%，增长幅度较大。公司称，主要系公司贸易业务预付采购款增加所致。请公司补充披露：（1）分业务板块列示预付款项前五名对象、交易内容、是否为当年新增供应商、金额及同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险；（2）结合贸易业务模式、收入变化等情况，说明预付款项大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

问题（1）：分业务板块列示预付款项前五名对象、交易内容、是否为当年新增供应商、金额及同比变化、账龄分布情况，并结合期后回款情况，说明是否存在回收风险；

回复：1．分业务板块预付款前五名情况

单位：万元

问题（2）：结合贸易业务模式、收入变化等情况，说明预付款项大幅增加的原因及合理性。

回复：公司贸易业务实行零库存快销经营策略，按订单组织采购材料及委托加工。为了锁定成本，公司在收到下游客户预付货款后，也会向上游供应商支付预付采购款。2023年末预付款项5,422.53万元，同比增长

167.35%。主要因为：（1）2023年纺织品原材料价格波动大，为了锁定成本，根据合同条款预付部分货款；（2）公司加大市场开拓，积极挖掘新客户，部分新增客户的订单对应的采购预付款增加；（3）2023年末贸易业务预收客户货款8,753万元，同比增长308.25%，进而导致增加的预付账款金额总计4,979万元。截止目前，这些预付款业务已基本完成出货。

会计师核查意见：

我们针对公司纺织生产业务收入，执行的主要审计程序包括：

1.了解及评价与采购业务有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2.检查预付账款的合同、银行付款单等原始凭证，确认预付账款的真实性；

3.对预付账款实施函证程序，对未回函的实施替代测试，检查原始凭证，如合同、发票、入库单，期后是否已收到实物并转销，核实预付账款的真实性；

4.对预付账款的交易对手方进行工商查询，检查是否存在关联关系；

5.检查分析交易定价是否与市场行情相符，交易是否具有商业实质，以确认交易对手方与公司不存在关联关系及利益输送。经核查，公司预付款项大幅增加主要系贸易业务形成，增加符合公司业务发展情况，且与经营模式匹配，期后交易情况未见异常，不存在重大回收风险。

问题四：关于应收账款

年报显示，公司近三年应收账款期末余额分别为1.51亿元、1.47亿元、

1.12亿元，占当年营业收入比例分别为16.23%、16.19%、19.28%，坏账计提比例分别为36.30%、36.59%、48.38%，本年赊销率及坏账计提比例均有所上升。请公司补充披露：（1）分业务板块列示近三年应收账款前五大对象及金额、交易事项、是否为关联方或潜在关联方、账龄、坏账准备等；（2）结合各项业务开展情况、销售模式、结算方式、信用政策、收入确认方式、期后销售回款、可比公司等情况，分析坏账准备计提比例变化的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

问题（1）：分业务板块列示近三年应收账款前五大对象及金额、交易事项、是否为关联方或潜在关联方、账龄、坏账准备等；

回复：1．近三年贸易业务板块的前五大应收账款情况

单位：万元

2．近三年纺织业务板块的前五大应收账款情况

单位：元

3．近三年制药机械业务板块的前五大应收账款情况

单位：元

注：2022年末、2023年末制药机械板块应收账款前五名客户、金额及坏账准备未发生变化。

问题（2）：结合各项业务开展情况、销售模式、结算方式、信用政策、收入确认方式、期后销售回款、可比公司等情况，分析坏账准备计提比例变化的原因及合理性。

回复：1．贸易业务：公司贸易业务经营一直稳健，实行零库存经营策略，按订单组织生产，定期对业务风险进行评估，对可能有较大风险的出口业务，采用信用证结算方式或电汇加信保结算方式，一般情况下期后回款及时，坏账风险可控，账龄基本为1年以内，按信用风险特征组合中账龄组合5%计提坏账准备。2021应收账款期末余额8,023元，占当年营业收入8.62%，坏账准备余额622万元，坏账计提比例为7.75%，计提比例偏高主要受长沙晨奥电子科技有限公司应收账款2,598万元按11.87%比例计提坏账影响；2022年末应收账款余额8,110万元，占当年营业收入9.59%，坏账准备余额610万元，坏账计提比例为7.52%；2023应收账款期末余额4,820万元，占当年营业收入10.76%，坏账准备余额242万元，坏账计提比例为5.02%，2023年贸易业务坏账计提比例下降2.5%，原因为收回长沙晨奥电子科技有限公司应收账款2,598万元，相应转回坏账准备308万元。

2．纺织业务：公司属于订单式销售，向客户提供布料、纱料等加工业务以及销售布料、纱料和服装等，一般采取预付货款、带款提货和支付尾款三个流程完成整个销售收款，一般情况下期后回款及时，坏账风险可控，除部分历史遗留款项外，账龄基本为1年以内，按信用风险特征组合中账龄组合5%计提坏账准备。

3．药机板块业务：在汇一药机制药机械有限公司（以下简称汇一药机）市场化转让过程中，公司保留了部分应收账款。公司向客户销售药机设备，

并负责实施安装调试，安装调试完成后客户验收并签署调试合格单，根据调试合格单确认收入。由于纠纷造成工程未完工、质量不合格等问题历史遗留款项未能及时收回，截至2022年12月31日应收账款账面余额4,757.83万元，坏账准备4,033.33万元，坏账占比84.77%。

4．公司近三年坏账准备计提情况公司近三年应收账款期末余额分别为1.51 亿元、1.47 亿元、1.12 亿元，占当年营业收入比例分别为16.23%、16.19%、19.28%，坏账计提比例分别为36.30%、36.59%、48.38%，坏账计提情况如下表：

单位：万元

2023年度主营业务收入金额为5.60亿元，较上期8.97亿元下降3.37亿元，本年由于收入较上年下降，故计算出的总体赊销率较上年有所上升，但贸易业务和纺织业务的应收账款占收入比重变动较小，主要由于药机板块收入金额仅384.12万元，但应收账款4,622.98万元，拉高了整体的赊销率。2023年末坏账计提比例较上年上升的原因主要为单项计提坏账比例上升，2023年单项计提坏账准备金额较2022年增加 1,078.69万元，计提比例从2022年的59.85%上升至96.03%。单项计提坏账准备的应收账款主要系药机板块的应收账款，2022年末原值4,757.83万元，坏账准备4,033.33万元，2023年公司根据可收回金额进行判断，经判断后对期末未收回的应

收账款原值4,622.98万元，全部作为单项补充计提坏账，累计坏账准备为4,431.10万元，计提比例为95.85%。5．可比公司坏账计提情况：在同行业上市公司中暂时没有与公司业务结构类似的可比公司。

会计师核查意见：

我们针对公司应收账款及坏账准备计提，执行的主要审计程序包括：

1.了解各业务板块销售模式、结算方式、信用政策、收入确认方式等情况；

2.了解、评价管理层与应收账款预期信用损失有关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

3.对公司重要客户执行函证程序，对未回函的实施替代测试，检查原始凭证，如合同、发票、出库单、报关单、提单等，核实本期交易额及应收账款余额的真实性、准确性；

4.分析、评价应收账款预期信用损失会计政策和估计的合理性；

5.取得应收账款明细及账龄，分析账龄分布情况，判断应收账款各账龄段数据与其对应年度营业收入是否匹配；

6.通过天眼查查询应收账款客户的资信情况，并取得2024年1-4月应收账款回款银行回单，了解期后回款情况。

经核查，我们认为，公司2023年末应收账款赊销比增大受收入规模下降影响，坏账准备计提比例大幅上升受贸易板块收回大额欠款及药机板块单项计提坏账准备比例上升综合影响，坏账准备计提比例合理。

问题五：关于子公司处置。

年报及前期公告显示，2023年公司以公开挂牌形式转让持有的汇一药机51%股权及相关债权，最终成交价格1265.34万元，受让方为湖南晟俊

汇企业管理有限公司（以下简称湖南晟俊汇）。年报显示，上述股权转让产生投资收益6280.26万元，债务重组产生投资收益-1109.86万元。公司报告期内实现净利润2102.31万元，扣非净利润-5344.59万元，上述交易合计增加公司年度税前利润5170.40万元，对公司业绩影响重大。请公司核实并补充披露：（1）受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程，是否与公司及相关方存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排；（2）结合本次处置汇一药机的定价依据，说明本次转让价格是否具有公允性，是否具有商业实质；（3）结合问题（1）、（2），说明上述股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

问题（1）：受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程，是否与公司及相关方存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排；

回复：1．交易的背景

（1）汇一药机持续经营困难。汇一药机为公司原控股子公司，持股比例51%，23名自然人股东持股49%，公司主要从事制药设备加工业务，旗下有一家全资子公司长沙汇一，为汇一药机的生产制造实体。汇一药机自2012年被收购之日起，因行业市场下滑以及技术人才流失等多方面原因，导致主要产品缺乏核心市场竞争力，公司连续多年处于亏损状态，亏损金额累计达1.6亿元，主要靠借款“输血”勉强维持正常运营。截至2022年12月31日，汇一药机（合并）资产总额3,710.96万元，负债总额14,293.07万元，净资产-10,582.10万元，资产负债率385.15%，严重资不抵债，难以持续经营。

（2）汇一药机不符合公司主业。2022年7月，湖南国资改革启动新一轮的省属国企重组整合，按照“主业归位、产业归核、资产归集”的原则，明确省属监管企业的主业定位、产业方向及发展目标，要求各企业依次划

分主业板块、整合子公司、建立健全内部制度。根据公司改革发展三年行动方案要求，明确公司聚焦做好麻纺服饰主业的发展思路，以医药机械为主业的控股子公司汇一药机不符合主业发展方向，予以退出。

（3）汇一药机市场化转让退出方案符合公司和股东利益。公司对汇一药机的处置方式，前期拟定了三种工作方案进行综合比对，经多方研究论证后，决定以股权、债权合并组成资产包，打包挂牌转让。通过此方式能够收回部分资金，挽回部分经济损失；同时能迅速消灭非主业亏损源，符合公司中长期发展规划。

2．受让方参与的主要目的

本次交易受让方为非关联单位湖南晟俊汇企业管理有限公司（以下简称晟俊汇公司），该公司由湖南易晟行企业发展集团有限公司（以下简称易晟行集团）实际控制，持股65%，易晟行集团经营范围为企业总部管理、企业管理服务、建材批发、房屋租赁。经了解，易晟行集团一直从事建筑工程承建及钢材销售业务，流动资金较为充裕。但近年来，因房地产市场、建筑工程行业低迷，业务萎缩，易晟行集团一直努力寻求转型发展，尝试进军主业相关的其他实体行业，因公司核心团队具备建筑工程机械方面的人力储备和市场渠道，与汇一药机的制药机械行业存在一定的契合度，因此参与接收汇一药机股权及债权转让交易。

3．具体过程

按照公司的统一决策部署，2023年1月30日，研究制定了转让退出整体方案，并聘请审计、评估中介机构以2022年12月31日为基准日启动相关资产的评估工作。2023年3月2日，经汇一药机股东大会同意华升股份转让持有的汇一药机51%股权，以及转让华升股份、华升集团、华升工贸持有的汇一药机全部债权。2023年3月24日《湖南汇一职工分流安置

方案》以100%的赞成率通过汇一药机职工代表大会，依据劳动法与全体员工签订解除劳动关系协议，并完成经济补偿支付。因汇一药机自有资金尚不足以支付员工分流安置费用，汇一药机转让部分存货及应收账款给子公司华升工贸，转让资金基本用于汇一药机的职工分流安置。2023年5月16日，华升工贸召开股东会同意债权转让事项。2023年5月30日，公司召开董事会审议同意股权及债权转让事项，并对转让事项及相关资产评估报告予以披露公告。2023年6月19日，华升集团形成执行董事决议批准债权转让事项。2023年7月28日，以首次挂牌价不低于省国资委备案评估价1,405.91万元在湖南省联合产权交易所（以下简称联交所）进行公开挂牌转让。在截止日无人摘牌情况下，按首次挂牌价降价10%再次挂牌，2023年9月21日，晟俊汇公司在联交所完成摘牌；2023年10月19日，湖南省国资委完成最终审核审批。

2023年10月30日，四方正式签订产权交易合同，产权交易价格为1,265.34万元，其中华升股份持有的汇一药机51%股权转让价为45.90万元，持有的汇一药机1,354.67万元债权转让价为214.92万元。华升集团持有的汇一药机4,881.44万元债权转让价为774.44万元，华升工贸持有的汇一药机1,450.19万元债权转让价为230.08万元。2023年11月15日，晟俊汇公司按湖南省国资委出具的产权交易价款划转通知单一次性付清1,265.34万元。2023年12月13日，汇一药机51%股权进行过户，完成工商变更。

综上所述，上述股权及债权转让属于市场化交易，受让方接收汇一药机股权及债权具有商业合理性，且与公司不存在关联关系，公司与交易方不存在其他未披露的隐藏性协议，不存在应披露未披露的关联关系和其他利益安排。

问题（2）：结合本次处置汇一药机的定价依据，说明本次转让价格是否具有公允性，是否具有商业实质；

回复：在汇一药机转让过程中，公司通过招投标方式聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对汇一药机的股权和华升股份、华升集团、华升工贸等3户企业持有的债权进行评估，评估基准日为2022年12月31日，截至评估基准日，汇一药机纳入评估范围的所有者权益账面价值为-7,909.49万元，评估值为-7,016.79万元（资产基础法评估，含债权）；华升集团等3户企业持有的债权账面价值为7,686.30万元，采用成本法确定的债权评估值为1,354.91万元。因汇一药机评估后，仍资不抵债，尚无股权价值，为防止23名自然人股东行使优先受让权，经与各潜在受让方沟通，拟以0.25元/股挂牌（首次挂牌价51万元）转让华升股份持有的汇一药机51%股权，并与华升集团等3户企业的债权同步挂牌转让。该价格是市场化的交易价格，亦是平衡股权价值和债权价值的一个交易结果。

此次股权交易的目的是公司按照湖南国资改革部署安排，实施兴湘集团整合任务，聚焦主责主业，消灭非主业亏损源，加快推进公司产业升级，实现高质量发展。交易对手方为第三方外部单位晟俊汇公司，由易晟行集团控股，集团成立时间为2019年11月，注册地址湖南长沙，实际控制人为肖晓明，属非公司关联企业。此次股权及债权转让摘牌的资金主要是易晟行集团提供，具体的资金来源系公司建筑工程业务的经营积累，没有其他特殊安排。根据交易条款，为确保资金结算安全，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算，晟俊汇公司一次性付清挂牌转让款1,265.34万元，湖南省国资委认可该项产权交易。

此次交易有利于公司中长期发展，按照国有资产处置流程完成市场化转让，转让事项具有合理的商业逻辑和商业实质。

问题（3）：结合问题（1）、（2），说明上述股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：

母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

公司处置汇一药机股权按上述准则相关规定，将处置对价与原按持股比例计算应享有的自购买日开始持续计算的净资产份额与商誉之和的差额，确认当期投资收益6,280.26万元，投资收益金额较大的原因系汇一药机超额亏损形成。

债权转让方面，公司及子公司湖南华升工贸有限公司对汇一药机账面债权合计2,804.86万元，以前年度因超额亏损按持股比例确认损失1,250.00万元，本年度实际收回445.00万元，因此本年度按债务重组产生的投资收益为-1,109.86万元。

综上所述，公司对于该项股权及债权转让的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计师核查意见：

我们针对公司子公司处置事项，执行的主要审计程序包括：

1.检查公司转让汇一药机制药机械有限公司51%股权及债权相关的内外部审批文件，了解交易事项背景，判断交易是否具有商业实质，确认转让流程的合规性；

2.获取并检查评估报告、挂牌资料、交易合同，检查交易定价是否公

允；

3.检查公司转让股权、债权相关账务处理并进行重新计算；

4.通过天眼查等网站查询受让方湖南晟俊汇企业管理有限公司的工商信息情况，核查股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认与公司是否存在关联关系；

5.对受让方湖南晟俊汇控股股东方湖南易晟行企业发展集团有限公司现场核查并对其管理层进行访谈，对三方股东合作成立湖南晟俊汇企业管理有限公司摘牌汇一药机股权交易的背景、各股东方的关系、是否与华升股份等公司存在关联关系、资金的来源、资金是否存在特殊安排，以及转让后华升股份是否还有其他的权利和义务等方面进行核查；

6.获取并检查交易款项的银行回单。

经核查，我们认为，本次公司转让汇一药机股权及债权交易中受让方湖南晟俊汇企业管理有限公司与公司不存在关联关系，本次交易转让价格公允，具有商业实质，不存在其他利益安排，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，未发现交易事项存在重大异常情形。

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

2024年5月17日