中体产业：中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份及股改限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份

及股改限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对中体产业本次交易部分限售股份及股改限售股解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

在中体产业股权分置改革期间，“国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。”2014年公司发布《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以注入中体产业，承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部股份，由受让方履行承诺事项。2017年公司经过两次公开征集，基金中心未能找到符合条件的意向受让方。

2018年公司发布《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于变更公司大股东承诺的公告》等相关公告。为保护公司及中小股东利益，体现国家体育总局一如既往对公司的支持，通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让

股份承诺。公司股东大会审议通过了重组交易方案及《关于变更公司大股东承诺的议案》等议案。2020年公司发布了《中体产业关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》《中体产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》。

2020年公司重组工作完成，目前公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股及股改限售股已达到上市流通条件。

一、发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市的具体情况

本次限售股上市的类型之一为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

（一）核准情况

2020年4月17日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]739号），核准中体产业向华体集团等交易对方发行70,488,883股股份购买资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过53,712.53万元。

（二）股份登记情况

2020年8月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向华体集团、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心发行的70,488,883股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月5日办理完毕。

（三）锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次解除限售上市流通股为公司发行股份及支付现金购买资产中向华体集团、国家体育总局体育器材装备中心、基金中心共3名投资者发行的51,192,691股股份，上述股份限售期为36个月，上市流通日期为2023年8月7日。

（四）本次限售股形成后至今公司股本变化情况

公司2020年8月5日完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份70,488,883股后，公司股份总数增至914,224,256股。

公司2020年12月8日完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份45,288,811股后，公司股份总数增至959,513,067股。

截至本核查意见出具之日，公司股份总数为959,513,067股。

（五）本次限售股上市流通的相关承诺

请参见本核查意见之“一、发行股份购买资产之部分限售股上市的具体情况”之“（三）锁定期安排”。

截至本核查意见出具之日，上述3名投资者均严格遵守了上述承诺。

（六）控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

（七）本次发行股份购买资产之限售股上市流通情况

本次发行股份购买资产之限售股上市流通数量：51,192,691股。本次发行股份购买资产之限售股上市流通日期：2023年8月7日。本次发行股份购买资产之限售股上市流通明细清单：

单位：股

注：基金中心本次交易前还持有186,239,981股因尚未履行完毕公司在股权分置改革方案中所做的承诺而暂缓流通，本次交易系其履行资产注入承诺而进行的，因此其本次交易前持有的股份与通过本次交易获得的804,008股解锁期一致，关于其上市的具体情况请见本核查意见之“二、股改限售股上市的具体情况”。

二、股改限售股上市的具体情况

（一）股改分置改革方案的相关情况

公司股权分置改革方案已于2006年12月25日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年1月30日作为股权登记日实施，于2007年2月1日实施后首次复牌。

公司股权分置改革方案未安排追加对价。

（二）非流通股股东关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

本公司全体非流通股股东承诺其持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后持有5％以上股份的非流通股股东承诺通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

根据和流通股股东沟通的结果，公司非流通股股东和实际控制人增加了如下承诺：

（1）全体非流通股股东承诺，在2006年度股东大会上提议以公司的资本公积金实施每10股转增5股的分红方案，并对该议案投赞成票。

（2）全体非流通股股东承诺，在2006至2008年股东大会上提议就中体产业2006～2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%。

（3）国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。

为保护公司及中小股东利益，体现国家体育总局一如既往对公司的支持，通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。2020年公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739 号）后，办理完成资产过户工作。

由此公司所有非流通股股东均严格按照股权分置改革时所做的相关承诺履行完成。

（三）股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本数量发生了如下变化：

公司2007年4月12日审议通过2006年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以总股本253,648,200股为基数，每10股派发红股0.5股（含税），用资本公积金转增股本，每10股转增7.5股。派发红股和资本公积金转增后，公司总股本为456,566,760股。

公司2007年9月19日审议通过2007年中期资本公积金转增股本方案，以总股本456,566,760股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增后，公司总股本为730,506,816股。

公司2008年8月29日审议通过2008年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以总股本730,506,816股为基数，每10股派发红股0.6股（含税），用资本公积金转增股本，每10股转增0.4股。派发红股和资本公积金转增后，公司总股本为803,557,498股。公司2011年4月20日审议通过2010年度利润分配方案，以总股本803,557,498股为基数，每10股派发红股0.5股（含税）。派发红股后，公司总股本为843,735,373股。公司2020年8月5日完成发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份70,488,883股后，公司股份总数增至914,224,256股。

公司2020年12月8日完成发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份45,288,811股后，公司股份总数增至959,513,067股。

2、股改实施后至今，公司各股东持有股改限售股的比例发生了如下变化：

截止本核查意见出具日，除基金中心仍持有186,239,981股股改限售股，其他股东的股改限售股均已全部解除限售。

（四）大股东占用资金的情况

公司不存在大股东占用资金情况。

（五）本次股改限售股上市流通情况

本次股改限售股上市流通数量：186,239,981股。本次股改限售股上市流通日期：2023年8月7日。本次股改限售股上市流通明细清单：

单位：股

注：基金中心所持有186,239,981股的股改限售股系尚未履行完毕公司在股权分置改革方案中所做的承诺而暂缓流通，本次交易系其履行资产注入承诺而进行的，因此其本次交易前持有上述的股份与通过本次交易获得的804,008股解锁期一致。

（六）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

（七）此前股改限售流通股上市情况

公司2008年2月15日发布《中体产业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股上市数量为228,609,608股，上市流通日为2008年2月21日。

公司2009年1月20日发布《中体产业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股上市数量为40,177,875股，上市流通日为2009年2月2日。

公司2010年1月25日发布《中体产业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股上市数量为26,151,852股，上市流通日为2010年2月1日。

三、股本变动结构表

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份及股改限售股流通上市后，公司股本结构如下表所示：

单位：股

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份及股改限售股上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

赵 启 程 楠 郑 欣

袁 晨

中信建投证券股份有限公司

年 月 日