巨化股份：董事监事高级管理人员持股及变动管理办法(2023年修订)

浙江巨化股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法

（2023年修订）(于2023年4月20日，经公司董事会九届二次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为加强浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。

公司董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。

公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章 所持本公司证券可转让的一般原则和规定

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第五条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持证券不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。第六条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增证券，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第三章 买卖公司证券的禁止情况

第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司证券且尚在承诺期内的；

(三)法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的证券买卖：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(四)中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

第九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

（三）其他重大违法退市情形。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四章 买卖公司证券行为的流程及披露

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司证券的，应填写《买卖本公司证券问询函》，并提交董事会秘书进行审核。

第十八条 董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《买卖本公司证券问询的确认函》，于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前交与问询人，并报上海证券交易所备案。

第十九条 董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。

第二十条 董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会秘书在上海证券交易所网站进行申报并披露。披露内容包括：

(一)上年末所持本公司股份数量；

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动前持股数量；

(四)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

(五)变动后的持股数量；

(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。

董事、监事和高级管理人员拟披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。第二十一条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前，通过公司向上海证券交易所报告备案减持计划并公告。前款规定的减持计划的内容，包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在减持数量过半或减持时间过半时，通过公司披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即通过公司披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十三条 公司被董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。

第五章 责任追究

第二十四条 公司董事会为本公司违规买卖本公司证券行为的责任追究主体，负责实施对公司董事、监事和高级管理人员违反本管理办法规定买卖本公司证券行为的责任追究。

第二十五条 若本公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向浙江证监局报告，并就违规行为尽快作

出书面说明上报浙江证监局备案。同时，按有关规定予以披露。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法买卖本公司证券的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法买卖本公司证券情节严重给公司造成重大不良影响的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，必要时通过媒体向投资者公开致歉。

第六章 附则

第二十八条 本办法未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。

第二十九条 本办法由公司董事会制定并解释。第三十条 本办法经公司董事会审议通过后实施，原《浙江巨化股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法》同时废止。

附件：

1、买卖本公司证券问询函

2、买卖本公司证券问询的确认函

附件一：

买卖本公司证券问询函

编号：

公司董事会：

本人计划进行公司证券交易，具体情况如下：

本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签字：

年 月 日

附件二：

买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。?同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

浙江巨化股份有限公司董事会

年 月 日