巨化股份：收购股权公告

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临 2023－44

浙江巨化股份有限公司收购股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 浙江巨化股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）拟以现金出资方式，收购淄博飞源化工有限公司（以下简称“飞源化工”或“标的公司”）部分老股东持有标的公司5,469.6033万股权（占标的公司全部股权的30.146%），同时单方面增加标的公司注册资本7,721.8322万，合计取得标的公司51%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易金额139,448.6万元。其中：收购标的公司股权金额57,819.98万元；单方面对标的公司增资金额81,628.62万元（具体以公司签订的交易协议为准，下同）。

本次交易各方协商确定飞源化工100%股权价值为191,800万元（折合10.5711元/注册资本），与标的公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值124,527.96万元，增值率为185.11%；与标的公司母公司财务报表中净资产相比增值126,418.95万元，增值率为193.36%。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易，尚需获得标的公司股东会决议同意，取得国有资产有权监督管理部门对本次交易所涉及的标的公司股权价值评估结果备案的通知，本公司就本次交易与标的公司相关股东达成具体交易协议，通过国家市场监督管理部门关于经营者集中审查，以及获得标的公司的贷款人、保理商、融资租赁等融资债权人同意（如需）等。

? 本次交易的风险提示

1、本次交易不确定性的风险

本次交易，尚需履行上述审批及相关程序，不能排除上述审批及相关程序不能顺利进行，导致本次交易无法顺利实施的风险。飞源化工前期完成引入战略投资者洪泰基金，相关协议中约定邢汉银作为标的公司实控人不得转让飞源化工股权，且投资人享有优先受让权和优先出售权。鉴于邢汉银直接持有标的公司39.1320%股权，且目前本次交易的股权具体出让方及出让股权比例尚未确定，如邢汉银转让股权受上述协议限制，可能导致公司收购标的股权未达到预定比例。如出现该情况，不排除公司提高对标的公司增资比例，直至公司取得标的公司51%股权。

2、标的公司盈利不及预期，出现商誉减值风险

因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，根据标的公司2023年5月末经审计数据估计，本次交易预计公司的合并资产负债表中将形成约5亿元的商誉。

3、经营管理整合及协同效应不达预期的风险

本次交易完成后，公司将根据交易协议约定，强化对标的公司日常监督和生产经营统筹协同，努力发挥产业链协同、资源优势互补、市场空间布局互补的整合效应，提升标的公司竞争力。但相关措施能否顺利实施、整合效应能否如期有效发挥等均存在一定的不确定性，不排除出现经营管理整合及协同效应不达预期的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的方案

本公司拟以现金出资方式，收购标的公司部分老股东持有标的公司5,469.6033万股权（占标的公司全部股权的30.146%），同时单方面增加标的公司注册资本7,721.8322万，合计取得标的公司51%股权。本次交易金额139,448.6万元。其中：

收购标的公司股权金额57,819.98万元；单方面对标的公司增资金额81,628.62万元。

本次交易的价格，以标的公司全部权益价值的评估结果为定价依据，由交易各方协商定价。经公司聘请的具有证券、期货相关资产评估业务资质的天源资产评估有限公司评估，飞源化工于评估基准日2023年5月31日的100%股权价值为191,910万元，本次交易各方协商确定飞源化工100%股权价值为191,800万元（折合10.5711元

/注册资本），与标的公司合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值124,527.96万元，增值率为185.11%；与标的公司母公司财务报表中净资产相比增值126,418.95万元，增值率为193.36%。

本次交易所需资金139,448.6万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为

8.83%。资金来源为本公司自筹资金。截止2023年9月30日公司货币资金17.70亿元，公司负债率31.45%。目前公司尚有近30亿元银行授信规模未使用。公司具备支付本次交易所需资金的能力，不会对公司资金使用有重大影响。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易标的的主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售。拥有较为完整的氟化工、环氧树脂产业链。产成品线较为丰富。主要产品包括制冷剂二氟甲烷（R32）、五氟乙烷（R125）、四氟乙烷（R134a）、R410A、R404A、R407C、R507；精细化学品R113a、三氟乙酸、三氟乙酰氯、三氟乙醇、硫酰氯；其它产品氟化氢、氟化氢铵、硫酸、环氧氯丙烷、环氧树脂等。与本公司产业链协同互补性强。

本次交易，属公司根据国家及有关部门、省有关“通过主业并购重组促进上市公司高质量发展”精神，以及公司发展战略，围绕核心主业的并购整合。主要目的和原因为：

1、发挥本公司与飞源化工产业链协同、资源优势互补、市场空间布局互补的整合效应，提升双方竞争力水平。

2、充实本公司产业链，做强做优做大公司核心产业，提升公司核心产业竞争力和市场竞争地位，促进公司高质量发展，提升公司盈利水平。

（三）董事会审议情况

2023年12月5日，公司第九届董事会第六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于收购淄博飞源化工有限公司部分股权并对其增资的议案》。同意本次交易；授权公司经营层制定、洽谈具体交易方案，并依法合规组织实施。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易，尚需获得标的公司股东会决议同意，取得国有资产有权监督管理部门对本次交易所涉及的标的公司股权价值评估结果备案的通知，本公司就本次交易与标的公司相关股东达成具体交易协议，通过国家市场监督管理部门关于经营者集中审查，以及获得标的公司的贷款人、保理商、融资租赁等融资债权人同意（如需）等。

本次交易无需经本公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况

本次交易对方为标的公司部分股东（具体以交易各方达成的交易协议为准），其基本情况如下：

单位：万元

以上交易对方不属于失信被执行人，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类型

本次交易标的为飞源化工13,191.4355万股权，其中5,469.6033万股权通过收购飞源化工老股东30.146%股权取得，7,721.8322万股权通过向飞源化工单方增资取得。

2、标的公司基本信息

公司名称：淄博飞源化工有限公司

法定代表人：张乐勇

设立日期：2004年11月11日

注册资本：18,143.73万元

注册地址：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园高淄路1983号

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

3、标的公司主要股东及实际控制人

标的公司主要股东见前文“二、交易对方情况”。实际控制人为邢汉银。

（二）标的公司主要财务信息

1、主要财务指标

单位：万元

【注】：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

2、最近12个月内增资的基本情况

2022年度，飞源化工实际控制人邢汉银与淄博龙门洪泰产业投资合伙企业（有限合伙）、泰安市洪泰新型工业化股权投资合伙企业（有限合伙）（合称“洪泰基金”）签署《关于淄博飞源化工有限公司之投资协议》，约定按投资前估值143,293.50万元出资20,000.0484万元增资入股（折每股9.00元），以取得飞源化工12.2479%的股权。飞源化工已于2022年7月及8月分别收到前述两家机构转入的投资款，并于2023年8月完成上述增资工商变更登记。

（三）股权权属情况

本次交易存在以下限制：1）飞源化工前期完成引入战略投资者洪泰基金，相关协议中约定邢汉银作为标的公司实控人不得转让飞源化工股权，且投资人享有优先受让权和优先出售权；2）邢汉银作为飞源化工融资保证人将其持有的7100万股权质押给了中集融资租赁有限公司；3）飞源化工其他金融机构融资协议中均要求飞源化工控制权变更需要通知融资方或经融资方同意，否则将承担违约责任。

除上述限制外，本次交易标的不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司的其他股东尚需确认放弃本次优先受让权和认购权。上述交易限制的主要采用协商上述相关方同意放弃或解除，并出具承诺协议、承诺书等予以解除或明确。

针对邢汉银作为标的公司实控人转让飞源化工股权受上述协议约定限制，公司将将会同标的公司及其实际控制人加强与洪泰基金沟通协商，以取得解除上述限制。如邢汉银转让股权受上述协议限制，可能导致公司收购标的股权未达到预定比例。不排除公司提高对标的公司增资比例，直至公司取得标的公司51%股权。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易的价格，以标的公司全部权益价值的评估结果为定价依据，由交易各方协商定价。经评估，飞源化工于评估基准日2023年5月31日的100%股权价值为191,910万元，本次交易各方协商确定飞源化工100%股权价值为191,800万元（折合

10.5711元/注册资本）。

2、资产评估情况

公司聘请天源资产评估有限公司采用资产基础法、市场法对标的公司的市场价值进行了评估。截止基准日2023年5月31日，评估对象股东全部权益价值资产基础法评估结果为94,053.98万元，市场法评估结果为191,910.00万元。

由于资产基础法仅能反映飞源化工各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现飞源化工的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如管理能力、客户资源、人力资源、经营资质、经营模式等无形资产的价值，以及受《蒙特利尔议定书》基加

利修正案（以下简称《基加利修正案》）而带来的制冷剂配额等价值。依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认为市场法的评估结果能更全面、合理地反映飞源化工的股东全部权益价值，因此选定以市场法评估结果作为飞源化工的股东全部权益价值。

3、市场法评估具体过程及重要参数

飞源化工所属行业系化学原料和化学制品制造行业，主营业务中三代制冷剂产品占比较高，经查询资本市场，选取业务结构相似，主营业务收入中制冷剂产品收入占比较高的巨化股份、三美股份、永和股份三家上市公司作为可比上市公司。本次评估考虑到被评估单位所处行业的特点，《蒙特利尔议定书》、《基加利修正案》对制冷剂产销量的制约及未来配额的削减，市场波动较大，近几年被评估单位的盈利状况较不稳定，同时，考虑各可比上市公司在资本结构、资产负债和经营相关性等方面的差异，结合被评估单位自身所处发展阶段及所在行业特性，为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营状况，本次选取总资产价值比率作为比较的价值比率。

总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值，在此基础上对于非经营性资产和负债做调整，按延伸的价值比例进行计算评估。最终选取的价值比率为：

EV/OAGB＝企业价值/经营性资产组账面价值

其中：(1)经营性资产组账面价值（OAGB）=可比上市公司基准日账面净资产+有息负债－非经营性资产（负债）

注：上述经营性资产组账面价值（OAGB）为合并口径数据。

(2)可比上市公司全投资价值（EV）的确定

可比上市公司的全投资价值(非流动状态下)＝股本数×股价×(1－缺少流动性折扣率)＋少数股东权益－溢余(非经营性)资产、负债净值＋付息负债

1) 股价按基准日前20个交易日均价确定。

2) 缺少流动性折扣率的确定

本次评估根据历史年度非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，并选取行业整体综合的流动性折扣估算缺少流动性折扣率。

根据上述公式计算得到各家可比公司EV/OAGB价值比率，在此基础上，在经营规模、盈利能力、运营能力、偿债能力、经营增长能力等方面对可比上市公司的价值比

率进行修正，最终得到被评估单位的EV/OAGB价值比率。根据评估基准日时点经审计审定的财务数据计算被评估单位经营性资产组账面价值，同时扣减被评估单位评估基准日负息负债和非经营性资产净值后计算得到被评估单位股东全部权益价值为191,910.00万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设

有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；待估资产可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折价。

（3）宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

（4）持续经营假设

假设飞源化工的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

（5）假设纳入评估范围的房产及设备类资产原地原用途持续使用。

（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2、采用市场法的假设

（1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。

（2）假设飞源化工现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

（3）假设飞源化工的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。

（4）假设评估依据的飞源化工和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。

（三）定价合理性分析

1、与前次投资估值对比

洪泰基金前次取得飞源化工12.2479%的股权投后估值为16.33亿元，本次投资估值为19.19亿元，较前次增加2.86亿元，增加17.51%。

考虑到本次交易为取得标的公司51%股权，投资完成后取得标的公司控制权，且根据《基加利修正案》，2020-2022年是中国淘汰HFCs的基线年，自2024年起冻结HFCs的生产和消费并从2029年开始削减，标的公司R134a、R125、R32等三代氟制冷剂（HFCs）配额落地，并自2024年起按国家有关HFCs配额管理政策组织生产经营等因素，本次投资股权估值较前次有所增加，具有合理性。

2、与同行业上市公司对比

截至2023年5月末，标的公司合并报表中归属于母公司的净资产为67,272.04万元，根据市场法估值市净率为2.85倍。飞源化工估值与同行业上市公司对比如下：

由上表可见，飞源化工估值低于同行业上市公司的平均市净率。

综上，本次投资估值具有合理性。

3、本次交易的商誉

根据标的公司2023年5月末经审计数据估计，本次交易预计产生的商誉金额约为5亿元，占本公司总资产的比例约为2.15%，占本公司归属于母公司净资产的比例约为3.27%；根据本公司2022年的归母净利润测算，商誉金额约占本公司归母净利润的20.96%。

虽然标的公司目前经营情况良好、产品线较为丰富，也获得了良好的HFCs配额，且本次交易有利于优化标的公司财务结构、提升竞争力，但由于未来整体市场行情变化具有不确定性，且不排除因行业竞争加大，以及标的公司经营环境、政府政策等发生不利变化等，标的公司未来预期收益仍然存在一定的不确定性，存在一定的商誉减值风险。

五、协议的主要内容及履约安排

拟签订协议的主要内容如下（具体以交易各方达成的具体交易协议为准）：

1、协议各方

浙江巨化股份有限公司（甲方）、淄博飞源化工有限公司（乙方）、邢汉银（丙方）、邢茂源（丁方一）、山东桓台鲁泰道路工程有限公司（丁方二）、邢静（丁方三）、股权转让方（戊方）。

2、交易方案

见“交易概述”之“本次交易方案”

3、公司治理

董事会由5名非职工董事担任，由甲方推荐3名董事人选，丙方推荐2名董事人选；监事会由3名监事组成，甲方推荐2名监事人选，丙方推荐1名监事人选；董事长、监事会主席由甲方推荐人选担任；副董事长、总经理由丙方推荐人选担任；财务负责人由甲方推荐人选担任。董事长为公司法定代表人。

4、公司运营

标的公司自主独立运营，纳入甲方管理体系。

5、支付及股权交割

首期股权转让款将在《股权合作协议》签署生效之日起的10个工作日内支付，支付比例为股权转让总价款的10%，基本具备过户条件后支付至股权转让款50%，飞源化工承诺自甲方支付该笔股权转让款之日起10个工作日内向市场监管部门提交本次股权变更相关资料并获得受理，剩余款项将在完成股权转让工商登记变更之日起10-20个工作日内支付。

首期增资款将在《股权合作协议》签署生效之日起15-30个工作日内支付，支付比例为增资总价款的50%，剩余款项在完成增资工商登记变更之日起15-30个工作日内支付。

6、过渡期安排

增资日之后，甲方作为标的公司实际控制人，行使本协议约定的股东权利。过渡期的标的公司损益，由各方股东按本次交易完成后的股权比例享有。本协议签订后至增资日前，在标的公司或者丙方做出标的公司涉及到的重大经营、管理行为有关的决议、决定前，丙方均应事先以书面形式通知甲方并征求甲方同意。

7、保留条款

若本次交易无法履行后续尚需的审批程序，出现实质性交易障碍，则任一方可书面通知其他各方终止本次交易。其他各方收悉有关通知后，本协议即告终止，标的公司退回增资款，原股东收回已转让的股权并退回股权转让款；各方应为撤回对项目和本协议的审批申请采取一切所需步骤。

8、生效条件

（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章。

（2）取得标的公司现有全体股东出具的放弃优先购买权和放弃优先认购权的承诺的决议。

六、本次交易对公司的影响

（一）对公司未来财务状况和经营成果的影响

以标的公司2023年5月末资产负债情况进行测试，本次交易完成后，本公司总资产预计将增加约27.43亿元，合并资产负债率由2023年6月末的32.88%上升到

37.39％，营收、净利润相应增加。考虑到双方产业链高度协同优势，预计交易完成后，未来对本公司利润将形成有效增厚。

本次交易所需资金139,448.6万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为

8.83%，不会对公司资金使用有重大影响。

（二）对公司未来业务的影响

本次交易，将充实公司核心产业氟化工业务，提升市场竞争地位，优化产业结构，增强竞争力，有利于做强做优做大公司核心产业，促进公司高质量发展。

（三）标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

1、本公司将根据交易协议向飞源化工委派董事、监事和财务负责人，并召集召开该公司股东会、董事会、监事会，修订飞源化工公司章程，改组飞源化工董事会、监事会和经营层。

2、本次交易不涉及飞源化工人员安置。

3、飞源化工及下属公司土地租赁情况：

（1）向南大光电（淄博）有限公司出租房屋及土地使用权共三笔：租赁费分别为 61406.00 元/年、135646.00 元/年和 68735.00元/年。

（2）将不动产权证号为鲁（2021）高青县不动产权第0007375号、鲁（2018）高青县不动产权第0000715号和鲁（2019）高青县不动产权第0009717号的三块宗地划拨给全资子公司山东飞源新材料有限公司（以下简称“飞源新材”）使用，用于项目申报并进行建设。

（三）可能产生的关联交易

本次交易不构成关联交易。本公司将尽可能避免和减少关联交易，如将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）标的公司的对外担保

本次交易完成后，飞源化工将成为本公司控股子公司。截止2023年11月30日，飞源化工共计对外提供流动资金贷款担保10,655万元,全资子公司飞源新材为飞源化工贷款提供担保21,121万元。

七、风险提示

（一）本次交易不确定性的风险

本次交易，尚需获得标的公司股东会决议同意，取得国有资产有权监督管理部门对本次交易所涉及的标的公司股权价值评估结果备案的通知，本公司就本次交易与标的公司相关股东达成具体交易协议，通过国家市场监督管理部门关于经营者集中审查，以及获得标的公司的贷款人、保理商、融资租赁等融资债权人同意等。尽管公司将会同标的公司及其实际控制人积极加强各相关方的沟通，推进各相关审批及相关程序顺利进行，但仍不能排除上述审批及相关程序不能顺利进行，导致本次交易无法顺利实施的风险。

飞源化工前期完成引入战略投资者洪泰基金，相关协议中约定邢汉银作为标的公司实控人不得转让飞源化工股权，且投资人享有优先受让权和优先出售权。尽管公司将将会同标的公司及其实际控制人加强与洪泰基金沟通协商，以取得解除上述限制。但鉴于邢汉银直接持有标的公司39.1320%股权，且目前本次交易的股权具体出让方及出让股权比例尚未确定，如邢汉银转让股权受上述协议限制，可能导致公司收购标的股权未达到预定比例。如出现该情况，不排除公司提高对标的公司增资比例，直至公司取得标的公司51%股权。

（二）标的公司盈利不及预期，出现商誉减值风险

因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，根据标的公司2023年5月末经审计数据估计，本次交易预计公司的合并资产负债表中将形成约5亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。尽管标的公司目前经营情况良好、产品线较为丰富，产品竞争力较强，本次交易有利于优化标的公司财务结构、提升竞争力，且本公司将强化对标的公司日常监督和生产经营统筹协同，优化经济运行，努力提升协同运行效益和效率，减少标的公司盈利风险，但由于未来经营环境和产品市场具有不确定性，不排除因行业竞争加大，标的公司经营环境、政府政策、未来经营活动等发生不利变化等，导致标的公司未来收益不及预期，出现上述商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不利影响。

（三）经营管理整合及协同效应不达预期的风险

本次交易完成后，公司将根据交易协议约定，向标的公司委派董事、监事、财务负责人等人员，并加快推进本公司管理体系的全面覆盖，建立健全内部协同、资源整合机制，督促标的公司建立健全内部控制体系，强化对标的公司日常监督和生产经营统筹协同，努力发挥产业链协同、资源优势互补、市场空间布局互补的整合效应，提升标的公司竞争力。同时保持标的公司高级管理人员、核心技术人员及人才队伍稳定，保证标的公司平稳过渡和稳定运营。但上述措施能否顺利实施、整合效应能否如期有效发挥等均存在一定的不确定性，不排除出现经营管理整合及协同效应不达预期的风险。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2023年12月6日