天坛生物：2022年年度股东大会会议文件

2022年年度股东大会文件

二零二三年五月

2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，按工作人员安排入座。

四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。

特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

六、股东发言和提问

股东发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。

七、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。

目 录

2022年度董事会工作报告 ...... 4

关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案 ...... 12

2022年度监事会工作报告 ...... 13

2022年度独立董事述职报告 ...... 15

2022年度报告正本及其摘要 ...... 22

2022年度财务决算报告 ...... 23

2023年度财务预算报告 ...... 27

2022年度利润分配方案 ...... 28

关于计提资产减值准备及资产报废的议案 ...... 29

关于申请综合授信额度的议案 ...... 30

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31关于公司2022年度日常关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案32关于修订并续签《金融服务协议》的议案 ...... 33

关于选举第九届董事会董事的议案 ...... 34

关于选举第九届董事会独立董事的议案 ...... 36

关于选举第九届监事会由股东代表担任的监事的议案 ...... 37

2022年年度股东大会议程

一、 会议时间：2023年5月25日9:30

二、 会议地点：北京市朝阳区双桥路乙2号院会议室

三、 会议议题：

(一) 审议《2022年度董事会工作报告》

(二) 审议《关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案》

(三) 审议《2022年度监事会工作报告》

(四) 听取《2022年度独立董事述职报告》

(五) 审议《2022年度报告正本及其摘要》

(六) 审议《2022年度财务决算报告》

(七) 审议《2023年度财务预算报告》

(八) 审议《2022年度利润分配方案》

(九) 审议《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》

(十) 审议《关于申请综合授信额度的议案》

(十一) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

(十二) 审议《关于公司2022年度日常关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

(十三) 审议《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》

(十四) 审议《关于选举第九届董事会董事的议案》

(十五) 审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

(十六) 审议《关于选举第九届监事会由股东代表担任的监事的议案》

四、 宣读《表决规则》

五、 股东及股东代表投票表决

六、 会议结束

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年5月25日

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照法律法规和《公司章程》有关规定，切实履行职责，带领公司立足血液制品业务，进一步巩固血液制品行业领先地位，全力完成各项发展目标。公司全年实现营业收入426,130.46万元，同比增长3.63%；实现归属于上市公司股东的净利润88,102.90万元，同比增长15.92%。

第一部分 2022年主要工作情况

一、 持续推进血源拓展，采浆量突破2000吨

2022年，公司多措并举应对挑战，促进采浆量提升：一是强化绩效考核和加强浆站管理人员队伍建设；二是组织各浆站加大发展和稳定工作力度，持续推进品牌宣传和转型发展，促进采浆业务提升。2022年，公司采浆量首次突破2000吨，所属60家在营单采血浆站采集血浆2,035吨，同比增长达11%。

2022年，依托央企股东品牌影响力和公司综合竞争优势等，公司浆站拓展工作加速推进，在贵州、甘肃、吉林、湖北等地新设22家浆站。同时，公司积极推动筹建浆站建设及执业申请相关工作，截至目前，公司在营浆站已达70家，筹建中浆站32家。

二、 千吨级项目顺利投产，全面提升产品供应能力

2022年，公司全面完成投浆目标和产品入库计划，并根据市场需求适时增加产品交库，保障公司血液制品的销售及市场供应。公司持续加

强生产现场精益化管理水平，持续提升产品收率及综合收益，所属在产五家血制公司平均产品收率水平处于行业领先地位；公司优化产品生产周期，生产效率有效提升；公司所属成都蓉生千吨级项目-永安项目顺利投产，有效提升公司整体产能。同时，公司持续加强安全环保督导检查，逐级落实安全生产责任制，不断开展隐患排查和治理，保障公司生产经营活动的顺利进行。

三、 持续强化质量管理，产品质量保持稳定

2022年，公司严格落实质量管理主体责任，强化红线意识、坚守底线思维，加强全生命周期管理，不断提高药物警戒管理能力，强化风险控制预警及应急处置能力。持续加强生产质量全过程的管控，开展一体化质量管理，加强质量检定实验室能力建设和GMP内部监督检查，提高生产全过程质量控制水平，开展生产用原材料及关键采浆耗材质量控制提升工作，探索物料国产替代化研究。顺利通过各级监管部门质量检查，质量管理体系有效运行，产品质量保持稳定，保障人民群众用药安全。公司所属各血制公司产品自检和批签发合格率均为100%。

2022年，公司根据国家卫生健康委《单采血浆站质量管理规范（2022年版）》、《单采血浆站实验室质量管理规范（2022年版）》、《单采血浆站技术操作规程（2022年版）》等要求，严格落实质量安全主体责任，进一步完善单采血浆站质量管理体系，加强采浆全过程质量管理，切实保障血浆质量和献血浆站安全。

四、 始终坚持创新引领，新产品研发取得新进展

2022年，公司加强研发队伍建设，优化考核激励机制，持续加大研发投入，强化药品研发全生命周期质量体系建设,以临床需求为导向，开

展新产品研发工作，重点提升新产品工艺技术和质量水平，确保了公司重组凝血因子类和免疫球蛋白类新产品在国内同行业的领先地位。2022年，公司4项完成临床研究项目成都蓉生注射用重组人凝血因子Ⅷ、静注人免疫球蛋白（pH4）（层析工艺，10%浓度）、人纤维蛋白原和兰州血制人凝血酶原复合物提交上市注册申请，并均通过药品注册核查（药学）和GMP符合性二合一检查；4项临床试验项目成都蓉生皮下注射人免疫球蛋白、静注巨细胞病毒人免疫球蛋白（pH4）、注射用重组人凝血因子Ⅶa及上海血制人纤维蛋白原进展顺利，其中：注射用重组人凝血因子Ⅶa已完成I期临床试验。2022年，公司获得授权专利13项，其中发明专利3项，实用新型专利10项。

五、 积极拓展海外市场，新增海外目标市场

2022年，公司以发展战略为引领，细化国际化经营规划及行动计划，积极推进海外市场拓展工作，实现了巴西市场的销售，努力打造具有全球影响力的血液制品企业。公司加快推进重点产品的海外注册工作，涵盖静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等多个品种。同时，公司加强国际化经营团队建设；根据公司研发进程，有序开展拟上市产品国际注册准备；发挥产能布局优势,加强海外业务多品牌业务组合；对已有市场加强供应协调和服务支持，稳固市场地位。

六、 加快数字化工厂建设，有效提升产能布局

2022年，公司进一步完善管理体系，优化工程管理队伍，促进工程项目进展。成都蓉生永安厂区完成人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等产品生产场地变更等工作并于2022年8月开始投产，实现了公司首个高度集成数字化工厂的顺利投产；成都蓉生重组因子车间项目完成建设；上海血制云南项目完成建设，并顺利投入试生产；兰

州血制兰州项目完成基础施工和主车间一层结构封顶；贵州血制人凝血酶原复合物中试车间改造项目完成建设；武汉血制血浆蛋白综合利用中试车间项目完成部分安装工程。2022年，公司加速血源数字化建设，血源数字化管理平台和浆站云平台完成系统测试和上线。

七、 终端覆盖持续领先，合理布局新产品上市

2022年，公司密切关注市场动态,及时分析研判，聚焦市场做好各项工作。一是结合市场形势制订产品策略；二是聚焦儿科、神经、血液、重症等科室，开展持续专业的学术推广，加强重点区域核心医院的进入和推广；三是做好新产品上市衔接及市场准入筹备工作；四是做好营销团队和合作伙伴团队培训，继续加大终端扩展力度，提高市场占有率。2022年，公司覆盖销售终端总数达33,703家，同比增长5.72%，其中药店覆盖13,410家，同比增长4.69%；二级以上医疗机构覆盖3,100家，同比增长5.77%。

八、 投资并购实现突破，提升公司竞争优势

2022年，公司积极布局陕西省血液制品业务，以收购及增资方式收购西安血制63.6962%股权，收购完成后，公司积极推进西安血制恢复生产经营和所属两家浆站换发采浆许可证等相关工作，目前已经完成生产车间维护升级、设备采购、质量体系建设等主要工作，所属富平浆站、白水浆站已于2023年2月取得换发后采浆许可证，顺利实现采浆。

2022年，公司以主业发展为导向，加强投资管理工作，先后完成多个浆站的新设、增资等事项，为血源规模进一步扩大奠定基础；积极推动贵州血制增资及上海血制存续分立项目，助力公司内生发展。

九、 加强人才队伍建设，支撑高质量发展

2022年，加强干部人才队伍建设，以满足公司经营发展需要。柔性引进中国科学院院士1名和3名专家，助力新产品研发；签约土耳其籍专家2人，为海外GMP认证和产品海外注册提供技术咨询服务。通过竞聘或者调整完成公司15位中层管理人员的任命；选配血制公司高管人员6人；选用96家浆站管理人员348人次。2022年，为满足血源快速发展管理人员需求，全力开展浆站管理人员选用工作，以问题为导向，开展2次单采血浆公司管理人员培训，浆站各级管理人员和后备人才共计660余人次参加；组织开展五次面向全社会的浆站管理人员招聘工作；公司荣获“国药集团人才工作先进集体”称号，《后备人才队伍建设》材料入选国药集团人才工作优秀案例集。

十、 合规管理专项提升，强化风险管控能力

2022年，公司进一步健全内部控制制度，以“防风险、促合规”为目标，结合公司所处行业及发展现状，从血源管理、生产管理、科研管理、网络安全管理、投资管理、财务管理、党建管理、纪检监察管理、审计管理等方面持续完善各项管理制度，建立、健全内部控制组织体系和流程体系，持续提升风险防控能力。2022年，公司不断提升全面风险管理水平，完善公司风险事件库（2022版），开展“综合治理暨合规管理强化年”专项管理提升活动，公司持续加强对重大决策、重大合同和重要制度的法律审核，持续提升公司的合规管理水平。

十一、 激活党建红色引擎，夯实企业发展根基

2022年，公司党委深入推进新时代党的建设新的伟大工程，落实新时代党的建设总要求，坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，把迎接党的二十大胜利召开和学习宣传贯彻党的二十大精神作为贯穿全年工作主线，全面加强党的领导，全面落实党建责任，切实

发挥党组织政治功能，持续推动党委“把方向、管大局、保落实”更加精准高效，浆站拓展取得实效，血浆采集创新高，研发生产推进有序，国际贸易突破亿元大关，有效激发队伍活力，勇毅服务抗疫大局，品牌影响力持续提升，实现以高质量党建引领高质量发展，各项经营工作迈上新台阶。

第二部分 2022年董事会日常工作情况

一、 董事会及专门委员会会议情况

2022年，公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机构赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上海证券交易所监管规则和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作，对董事会审批范围内的事项，依法合规履行审议程序。

2022年，公司共召开董事会11次，各专门委员会共召开会议18次，从战略目标和公司发展需求出发，对选举董事会及董事会专门委员会成员、调整组织机构、修订管理制度、财务预决算报告、利润分配及资本公积转增股本方案、工程项目建设、浆站相关重大事项、重大关联交易等150余项重大事项进行了研究和决策，会议内容、议程、决策程序均合规有效。

二、 董事履职情况

三、 董事会对股东大会决议的执行情况

公司于2022年5月召开2021年度股东大会，审议并通过内容包括董事会工作报告、监事会工作报告、补选董监事、财务预决算报告、利润分配及资本公积转增股本方案、关联交易、续聘会计师事务所、增加注册资本并修订《公司章程》、修订管理制度等10余项重大事项，公司董事会严格执行股东大会通过的各项决议。

四、 信息披露与投资者关系

2022年，公司严格按照证券监管要求，履行信息披露义务，全年累计发布信息披露文件93个，公告内容涉及定期报告、股东大会会议资料、股东大会及董监事会议决议、股权管理、关联交易、研发进展、血源拓展、生产场地变更、业绩快报/预告等重大事项。2022年，公司公告均做到规范、真实、准确、完整和及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息。至2022年，公司已连续五年被评为上交所信息披露A级上市公司。

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，充分关注中小股东利益，严格按照《投资者关系管理办法》等制度做好投资者关系管理，在监管体系框架内，多渠道与流通股东的信息交流，使投资者充分了解公司经营的实际情况，切实有效地保护投资者利益。

2023年，是贯彻党的二十大精神开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，公司要以服务国计民生的使命感和责任感，奋

力谱写“聚焦血制主业，建设美好天坛”崭新篇章，为维护全体股东利益、在更高水平上保障我国公共卫生安全和人民群众生命健康作出贡献。

上述报告请股东大会审议。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年5月25日

议案二：

关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

参考北京地区及公司所在行业上市公司的独立董事津贴普遍水平，公司拟确定第九届董事会独立董事津贴为人民币240,000元/人/年（含税）。

请股东大会审议。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年5月25日

议案三：

2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，重点从公司依法运作、董事及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会通过列席董事会会议，参与公司经营决策活动及内部审计，全面了解公司的经营情况。现将监事会2022年度主要工作报告如下：

一、公司监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开会议3次，按规定出席和列席股东大会、董事会。监事会会议对补选监事会成员、定期报告、财务预决算报告、利润分配及资本公积转增股本方案、会计政策变更、募集资金使用、内部控制等18项重大事项进行了监督和决策，并针对定期报告出具了专项审核意见。会议内容、议程、决策程序均合规有效。

二、2022年度，公司监事会对公司监督情况

(一) 公司依法运作情况

2022年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二) 检查公司财务情况

2022年，公司财务状况良好，财务管理规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。

(三) 公司关联交易情况

公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，未出现损害上市公司利益的情况。

(四) 公司资产处置、投资等情况

董事会通过的有关资产处置、投资等议案，依据充分，决策慎重，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。

(五) 公司内部控制评价情况

公司《2022年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，真实、完整地反映了公司截至2022年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的内控审计报告是客观公正的。

2023年，监事会将继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。同时监事会将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范性、科学性，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司继续健康发展。

上述报告请股东大会审议。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年5月25日

议案四：

2022年度独立董事述职报告各位股东：

作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）的独立董事，2022年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》等有关规定，勤勉尽责，忠实的履行了独立董事的职责。经过全体独立董事的集体讨论和总结，现形成2022年度独立董事述职报告如下:

一、 独立董事的基本情况

(一) 独立董事个人工作履历及兼职情况

王宏广：历任中国农业大学（原北京农业大学）讲师、副教授、教授、博士导师；科技部（原国家科学技术委员会）农村科技司处长、农村与社会发展司副司长、中国生物技术发展中心主任（正局级）、中国科技发展战略研究院调研员、教授。现任北京生命科学研究所（清华大学交叉医学研究院）国际生物经济中心主任、教授；天坛生物独立董事。

顾奋玲：历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，中国成本研究会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国注册会计师协会教育培训委员会委员；天坛生物独立董事。

方燕：历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协会理事会理事；陕西省律师协会副会长、党委委员；最高人民法院特约监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代表；天坛生物独立董事。

(二) 独立性情况说明

公司三位独立董事均不存在在天坛生物关联单位兼职的情况，不存在独立性问题。

二、 独立董事年度履职概况

(一) 独立董事出席2022年度董事会和股东大会会议情况:

(二) 独立董事2022年度出席董事会会议表决情况

2022年度，公司三位独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未发生反对或弃权表决情况。

(三) 独立董事2022年度出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委员会。2022年，公司召开审计与风险管理委员会5次、提名委员会2次、业绩考核与薪酬委员会1次、战略与投资委员

会10次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了应有的作用。

(四) 公司配合独立董事工作情况

每次董事会召开前，公司均精心组织准备会议资料，及时送达每一位独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性；对于财务报告、内部控制审计、利润分配、关联交易等重大事项，公司专门召开沟通见面会，经营层专项汇报相关情况，为独立董事履职提供有效支撑。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

公司2022年度的关联交易事项遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，同意将相关关联交易事项提交股东大会审议。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年度，公司无对外担保及资金占用情况。

（三） 募集资金使用情况

公司2022年度募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，公司2022

年度募集资金的具体使用情况与披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（四） 闲置募集资金现金管理情况

2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向情形，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五） 募集资金投资项目实施主体变化情况

2022年度，公司募集资金投资项目实施主体变化内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的规定，不涉及募集资金投入变化，不构成募集资金用途变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（六） 董事补选及高级管理人员薪酬情况

关于补选董事的独立意见：公司补选董事的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经审阅相关人员简历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

关于高管人员薪酬的独立意见：公司高级管理人员薪酬激励方案和薪酬考核方案是由董事会业绩考核与薪酬委员会研究并提交董事会审议的。高级管理人员薪酬激励方案和考核方案是对公司高级管理人员实

行年薪绩效考核制,有利于充分发挥高管的工作积极性，薪酬标准合理，符合有关薪酬政策、考核标准,相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。

（七） 业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司业绩预告和业绩快报均在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告、业绩快报调整的事项。

（八） 聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，公司聘请2022年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（九） 现金分红情况

公司制定的2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，符合公司实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，并将该预案提交股东大会审议。

（十） 公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司控股股东及实际控制人均良好地履行其承诺，未出现违反承诺事项的情况。

（十一） 信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照监管规定，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（十二） 内部控制的执行情况

经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，独立董事认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（十三） 董事会及董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资、审计与风险管理、业绩考核与薪酬、提名四个专门委员会，2022年度，各专门委员会按照各自的实施细则，对相关事项进行了审议，独立董事认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十四） 会计政策变更情况

2022年度，公司根据中华人民共和国财政部有关准则要求进行会计政策变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

（十五） 股权收购情况

2022年度，公司以收购及增资方式重组国药集团西安生物制药有限公司，符合公司发展战略，具有必要性和可行性。公司聘请中介机构对标的资产进行审计、评估，并以审计、评估结果作为定价依据，交易定价方式公平、公正。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

四、 总体评价和建议

作为天坛生物独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》《年报独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会、股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,特别是社会公众股股东合法权益。2023年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续加强自身勤勉尽责的工作，更好的维护股东利益。

2023年5月25日

议案五：

2022年度报告正本及其摘要

各位股东：

公司《2022年度报告正本及其摘要》已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，正本已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，摘要已刊登在2023年4月25日的《上海证券报》上。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年5月25日

议案六：

2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留审计意见的审计报告，现对2022年度财务决算情况汇报如下：

一、 2022年度主要经济指标完成情况

单位：万元 币种：人民币

注：2022年基本每股收益按总股本1,647,809,538股计算，2021年基本每股收益按调整后的总股本1,608,231,389股计算（1,254,440,168+118,734,447*8/12+274,634,923）。

二、 盈利能力分析

（一）主营业务盈利能力分析

公司2022年实现营业收入426,130.46万元，较去年同期的411,215.56万元增加14,914.90万元，主营业务收入同比增加

14,693.74万元，其中销售量的增加使得销售收入增加15,348.51万元，销售价格的变化使得销售收入增加1,406.24万元。

（二）销售费用

公司全年销售费用26,207.89万元，较去年同期减少871.12万元,其中：职工薪酬减少1,089.18万元，主要原因为工资总额下降以及冲回以前年度计提的工资影响，会议费、广告费、差旅费略有降低。

（三）管理费用

公司全年管理费用36,574.76万元，较去年同期增加3,713.17万元，增幅为11.30%。主要为本期新开办多家浆站导致前期费用增加，本期新收购西安血制运营费用增加。

（四）研发费用

公司全年研发费用12,201.49万元，较上年同期减少1,119.47万元，主要为本期研发项目资本化金额加大，费用化金额有所减少。

（五）财务费用

公司全年财务费用-5,798.93万元，上年同期-6,414.78万元，同比减少615.85万元。主要原因是募集资金减少导致一般存款利息收入较上年同期减少。

三、 财务状况分析

2022年公司资产总额129.41亿元，比年初增加13.63亿元，增幅

11.77%。受非同一控制下合并西安血制确认递延所得税负债及其应付股利增加的影响，期末流动负债及负债总额较上期有所增加，资产负债率从年初的11.32%上升到2022年底的12.24%，流动比率从年初的9.32下降到2022年底的6.28。

四、 现金流量分析

2022年，公司经营活动现金流量净额为112,600.22万元，同比增加14,565.20万元，增幅14.86%，主要为本期销售回款增加。

投资活动产生的现金流量净额-187,090.13万元，主要为定期存款增加、建设工程（云南项目、永安厂区、重组因子车间及新建浆站项目）款项支付增加。

筹资活动产生的现金流量净额-37,820.23万元，主要为偿还永安项目贷款和派发现金股利。

五、 重大的非股权投资情况

成都蓉生永安厂区：项目总投资144,957.01万元，占地面积141.3亩。厂区已于2022年8月正式投产。2022年实际支出9,493.8万元，累计支出118,161.64万元。

上海血制云南项目：项目总投资165,508.41万元，占地面积161.7亩。截至2022年底，项目完成五方竣工验收和试生产，即将开展工艺验证。2022年实际支出30,000.46万元，累计支出101,088.98万元。成都蓉生重组因子车间项目：项目总投资49,614.41万元。截至2022年底，项目完成五方竣工验收。2022年实际支出11,982.05万元，累计支出26,837.72万元。

兰州血制兰州项目：项目总投资136,675.17万元。截至2022年底，项目完成基础施工和主车间一层结构施工。2022年实际支出13,905.14万元，累计支出17,646.11万元。

上述报告请股东大会审议。

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2023年5月25日

议案七：

2023年度财务预算报告

各位股东：

2023年公司预算编制范围包含7家血液制品生产企业，分别为成都蓉生、贵州血制、兰州血制、上海血制、武汉血制、西安血制及昆明血制。

基于国家宏观经济形势、行业发展趋势及市场变化情况，对比分析公司面临的机遇与挑战。公司继续按照全面预算管理的思路，确定了公司2023年度财务预算。公司确定的2023年度主要经营目标为营业收入力争达到51.00亿元，净利润力争达到13.40亿元。

2023年预计血液制品行业竞争形势将会持续，但市场变化有不确定性，公司将根据市场竞争情况采取适当的营销对策，公司将积极加强营销及成本费用控制工作，努力实现预算目标。

上述预算情况不构成公司对2023年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受血液制品市场国家政策、市场环境和供求关系变化以及公司销售模式、销售策略等因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

上述报告请股东大会审议。

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2023年5月25日

议案八：

2022年度利润分配方案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润58,129,364.38元，根据《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公积金5,812,936.44元后，当年可供股东分配的利润52,316,427.94元，加2022年初未分配利润425,222,193.64元，减2022年度分配的以前年度利润137,317,461.50元，本年度期末可供投资者分配的利润340,221,160.08元。

考虑公司实际情况和长期持续发展的需要，结合公司资金状况及未来投资并购需求，公司拟以2022年末总股本1,647,809,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），分红总金额82,390,476.90（含税），不送红股不转增。

请股东大会审议。

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2023年5月25日

议案九：

关于计提资产减值准备及资产报废的议案

各位股东：

2022年，根据公司《资产损失管理办法》相关规定，公司对应收账款、存货、固定资产等资产进行了减值测试和全面清理。

2022年度对应收账款计提坏账准备1,264,261.52元；对其他应收款计提坏账准备126,359.46元，转回或转销坏账准备1,102,107.32元，核销坏账准备42,700.00元。

2022年度合计增加存货跌价准备191,904,149.75元，其中对不合格需报废的存货计提存货跌价准备2,227,380.52元，因非同一控制下合并西安血制增加存货跌价准备189,676,769.23元。核销存货跌价准备184,865,971.84元，其中减少西安血制存货跌价准备182,377,659.12元，其他公司减少计提存货跌价准备2,488,312.72元。2022年度存货报废金额为184,864,027.94元，其中西安血制存货182,377,659.12元，其他公司存货2,486,368.82元。

2022年度对固定资产计提减值准备26,326.01元。经公司生产、工程等部门对固定资产的清理和确认，认定部分设备在使用中老化、损坏严重且无法再进行修复，不具有使用价值，予以报废。报废固定资产原值为28,780,894.60元，主要为高县浆站采浆大楼资产置换影响，净值为6,079,268.64元。

请股东大会审议。

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2023年5月25日

议案十：

关于申请综合授信额度的议案

各位股东：

为确保公司2023年工作目标的实现，根据公司生产经营活动及项目建设投资情况，基于宏观金融形势的预判和公司资金状况的估计，维护良好的银企关系，保持融资渠道畅通，保证公司生产经营所需资金，2023年公司及子公司拟申请综合授信额度30亿元，期限自2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会召开时止，并授权公司总经理在上述额度范围内办理具体授信事宜。

综合授信额度不是实际融资额度，公司将根据资金收支状况在总额度限定的范围内对综合授信额度的结构安排等进行适当调整，公司将加强资金管理，最大限度减少资金占用，采取有效措施压缩资金成本。

请股东大会审议。

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2023年5月25日

议案十一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2022年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司度财务报告、内部控制提供了审计服务。天健会计师事务所在2022年的审计工作中，独立、客观地完成了与公司约定的各项审计业务，且该会计师事务所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。公司拟在2023年度继续聘任天健会计师事务所为本公司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2023年度审计费用。

请股东大会审议。

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2023年5月25日

议案十二：

关于公司2022年度日常关联交易情况确认及

2023年度日常关联交易预计的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对2022年度日常关联交易执行情况进行了汇总,并对公司2023年度日常关联交易情况进行了预计。具体情况如下：

经审计，公司2022年度实际发生关联交易额情况如下：购买商品接受劳务关联交易额为36,928.52万元；销售商品、提供劳务关联交易额为102,165.47万元；租赁关联交易额为3,255.12万元；关联存款日最高额为219,511.96万元;关联存款利息金额为3,662.09万元。

2023年度，预计关联交易额情况如下：购买商品接受劳务的关联交易额为34,537.18万元，主要为预计从上海、武汉和兰州生物制品研究所、从国药集团化学试剂有限公司等采购能源、原材料；销售商品、提供劳务的关联交易额为138,271.25万元，主要为根据销售预算预计的关联销售收入；租赁的关联交易额预计为3,885.77万元；关联存款日最高额不超过220,000.00万元；关联存款利息金额预计为4,900.00万元。

请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

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2023年5月25日

议案十三：

关于修订并续签《金融服务协议》的议案

各位股东：

公司于2020年12月28日与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订的《金融服务协议》将于2023年12月31日到期，考虑未来资金预测、存款利率等因素，为了节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，保障公司及股东的利益，公司拟与国药财务续签《金融服务协议》，并对协议内容作出修订如下：

（一）公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过人民币45亿元。

（二）原合同期限为三年，本次续签合同约定有效期为2024年1月1日至2026年12月31日。

除以上修订内容，协议其他内容不变。

请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

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2023年5月25日

议案十四：

关于选举第九届董事会董事的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经公司第八届董事会第二十八次会议提名，拟选举杨汇川先生、胡立刚先生、孙京林先生、付道兴先生、刘亚娜女士、周东波先生为公司第九届董事会董事，任期三年。（简历附后）

请股东大会审议。

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2023年5月25日

附：简历杨汇川：男，1967年生，中共党员，大学本科，研究员。历任成都生物制品研究所血液制剂室血浆蛋白分离车间主任、血液制剂部副部长；成都蓉生质量总监、生产总监、副总经理、总经理；天坛生物副总经理；中国生物总裁助理、副总裁、副总裁（主持日常经营工作）。现任中国生物总裁、天坛生物董事长。

胡立刚：男，1974年生，高级专业会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。历任岳华会计师事务所项目经理；国药集团药业股份有限公司财务部财务主管、财务经理；国药控股股份有限公司财务部副部长、部长、财务管理部部长；中国生物财务管理中心总经理、财务部主任；中国科学器材有限公司财务总监；中国生物董事会秘书。现任中国生物财务总监；天坛生物董事。

孙京林：男，1977年生，中共党员，博士研究生，副主任药师、执业药师。历任北京诺华制药有限公司理化实验室分析师、理化试验室主管、质量控制经理；天津百特医疗用品有限公司质量经理；国家食品药品监督管理局药品认证管理中心检查二处处长；国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心副主任、药品化妆品监管司副司长；国家药品监督管理局政策法规司疫苗国家监管体系评估办公室召集人。现任中国生物副总裁。

付道兴：男，1964年生，中共党员，大学专科学历，高级工程师，高级国际财务管理师。历任成都生物制品研究所生产管理处副处长、血液制剂部部长；成都蓉生生产总监、生产行政总监、人力资源部经理（兼）、副总经理、党委副书记、纪委书记；兰州生物制品研究所有限责任公司副总经理；成都蓉生副总经理、总经理、党委书记；天坛生物副总经理。现任天坛生物董事、总经理。

刘亚娜：女,1975年生，中共党员，硕士研究生。历任全国妇联宣传部干部、机关团委书记、机关精神文明办副主任（正处级）、机关党委办公室主任、全国妇联党组理论学习中心组学习秘书（兼）、机关党委副书记。现任天坛生物董事、党委书记、副总经理。

周东波：男，1973年生，中共党员，大学本科，政工师、营销师。历任中国生物血源管理部副部长、部长、规划发展部副主任、主任；天坛生物副总经理、党委副书记、纪委书记。现任天坛生物常务副总经理、党委副书记。

议案十五：

关于选举第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经公司第八届董事会第二十八次会议提名，拟选举顾奋玲女士、方燕女士、张木先生为公司第九届董事会独立董事，任期三年。上述独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所审核。（简历附后）

请股东大会审议。

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2023年5月25日

附：简历

顾奋玲：女，1963生，会计学教授、注册会计师，财政部财政科学研究所博士。历任内蒙古财经学院审计教研室主任、会计系副主任；首都经济贸易大学会计学院副院长、院长。现任首都经济贸易大学会计学院教授，博士生导师；兼任北京审计学会副会长，中国审计学会理事，中国成本研究会常务理事，中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国注册会计师协会教育培训委员会委员；天坛生物独立董事、北方导航独立董事、数码视讯独立董事。方燕：女，1968生，硕士学位。历任北京市公安局党校教师；北京元亨律师事务所合伙人；陕西省国际信托投资股份有限公司法律处副处长。现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、西安分所主任；全国人大代表；中华全国律师协会理事会理事；陕西省律师协会副会长、党委委员；最高人民法院特约监督员；最高人民检察院特约监督员；全国人大副委员长直接联系代表；天坛生物独立董事。张木：男，1963年生，教授，工学博士，二级研究员。历任原国家科委中国生物技术开发中心（现为中国生物技术发展中心）副主任；国家科学技术奖励工作办公室副主任；科学技术部火炬高技术产业开发中心副主任、二级研究员。现任北京化工大学文法学院公共管理系教授。

议案十六：

关于选举第九届监事会由股东代表担任的监事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经公司第八届监事会第十二次会议提名，拟选举陈键先生、程坦先生为公司第九届监事会由股东代表担任的监事，任期三年。（简历附后）请股东大会审议。

北京天坛生物制品股份有限公司

2023年5月25日

附：简历

陈键：男，1971年生，中共党员，本科。历任成都生物制品研究所党委办公室员工、团委书记、所长办公室主任助理、副主任、主任；中国生物党群工作部副主任、纪检监察室副主任；成都生物制品研究所总经理办公室主任；中国生物纪检监察室负责人。现任中国生物党群工作部主任。程坦：男，1978年生，中共党员，本科。历任广州紫砂电器贸易有限公司财务主管；武汉生物制品研究所财务部主管、经理助理、副经理、经理；武汉血制财务部经理。现任中国生物财务部主任；天坛生物监事。