天坛生物：董事、高级管理人员薪酬管理制度

北京天坛生物制品股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等法律法规、 规范性文件及《北京天坛生物制品股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”) 的规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员,高级管理人员指公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则;

(二)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则;

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则;

(五)坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会业绩考核与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对业绩考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载业绩考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第五条董事薪酬方案由公司股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由公司董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第六条董事会或者业绩考核与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避。

第三章薪酬结构

第七条公司董事的薪酬构成

(一)非独立董事

1.在公司担任管理职务的,根据所任管理岗位,按照公司相关薪酬、绩效考 核办法领取薪酬的,不再另行领取董事薪酬。

2.未在公司担任管理职务的,在公司关联单位领取薪酬的非独立董事,原则 上不在公司领取薪酬或津贴。

3.未在公司担任管理职务,且未在公司关联单位领取薪酬的非独立董事,原 则上不在公司领取薪酬,经股东会审议批准的,可以发放固定董事津贴,津贴标 准结合行业和属地水平拟定。

(二)独立董事

实行固定津贴制度,津贴标准应当由董事会制订预案,股东会审议通过,并 在公司年报中进行披露。

第八条公司高级管理人员薪酬构成

在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价 标准执行。高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等。

(一)基本年薪:年度基本收入,体现职位价值的公平性;

(二)绩效年薪:基于年度绩效目标完成情况、经考核兑现的即期浮动收入, 用以强化高级管理人员与企业运营水平的内在关联,体现薪酬激励性,占比原则 上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%;

(三)中长期激励收入:根据相关政策实施的,通过任期激励、分红激励、 股权激励等中长期激励方式获得的收入。

第四章绩效考核与薪酬发放

第九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的业绩考核与薪酬委 员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司业绩如发生亏损,应当在董事、高管薪酬审议各环节,特别

说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条董事和高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定与支付, 以绩效评价结果为重要依据;绩效年薪根据年度考核结果确定;考核结果为不合 格的,不得领取绩效年薪。

第十三条董事和高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效 评价完成后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关薪酬制 度执行,公司独立董事津贴按月发放。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬为税前金额,公司将按照国家及公 司相关规定,从薪酬中代扣代缴以下款项:

(一)个人所得税;

(二)各类社会保险费用、住房公积金中应由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十六条公司董事和高级管理人员绩效年薪实施递延支付政策,递延比例 不低于15%,支付进度与风险防控、项目完结等挂钩。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和绩效完成情况核算薪酬并发放。

第十八条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务,并随着公 司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)公司的发展战略和经营环境变化;

(二)公司经营业绩状况;

(三)市场薪酬水平变动情况;

(四)组织结构调整或岗位发生变动的个别调整;

(五)公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第五章止付与追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董 事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失,或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情 节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,或者与国家法律法规、规范性文件及《公司 章程》的相关规定冲突的,按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。