香江控股：西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(一次重组)2

西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告（一次重组）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号）核准，公司向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币24.50亿元。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股人民币6.02元，募集配套资金总额为人民币2,449,999,734.00元，扣除本次发行费用人民币52,250,000.00元后，实际募集配套资金净额为人民币2,397,749,734.00元。上述募集配套资金于2015年12月16日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2015年12月17日出具了（天健验[2015]7-159号） 验资报告。公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专用账户。

截至2022年变更募集资金用途前，公司累计使用募集资金人民币

1,956,185,642.88元，其中以前年度累计使用人民币1,932,623,887.64元，2022年使用人民币23,561,755.24元，募集资金余额为人民币441,564,091.12元。截至2022年变更募集资金用途前，募集资金存放专用账户余额人民币464,584,411.91元，与募集资金余额差异为人民币23,020,320.79元。导致该差异的原因包括：（1）公司截至2016年度使用闲置募集资金购买保本理财产品取得收益人民币4,812,367.38元；（2）公司2015年度至2022年度累计收到银行存款利息收入人民币18,281,486.45元；以及（3）公司2015年度至2022年度累计支付银行手续费支出人民币73,533.04元。

2022年9月，公司将尚未使用的募集资金人民币441,564,091.12元，扣除银行手续费支出后的银行存款利息收入净额及理财产品收益净额合计人民币23,020,320.79元，共计人民币464,584,411.91元变更使用用途，用于偿还银行借款。截至2022年12月31日止，公司募集资金专户无余额且已销户。

二、募集配套资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。

经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关

于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2022年12月31日，相关募集资金专项账户已销户，上述监管协议相应终止。

截至2022年12月31日止，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。具体情况如下：

三、2022年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集配套资金使用情况对照表。

（二）募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

自2015年5月9日起至2015年12月15日止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币35,546万元。经公司2015年12月25日第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议批准，公司以募集资金人民币35,546万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。

该事项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年5月9日起至2015年12月15日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（15）第S0333号），履行了必要的审批程序，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述置换款项已于2016年1月25日自募集资金专用账户划出。

（三）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况

经公司2016年3月16日第七届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币90,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2017年3月14日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币90,000万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2018年4月9日第八届董事会第十八次会议以及2018年11月16日第八届董事会第二十五次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币60,000万元以及人民币8,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2019年4月1日及2019年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币60,000万元及人民币8,000万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2019年4月2日第八届董事会第二十六次会议以及2019年11月15日第九届董事会第六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币50,800万元以及人民币6,800万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2020年4月1日及2020年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币50,800万元及人民币6,800万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2020年4月8日第九届董事会第七次会议以及2020年11月16日第九届董事会第十六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币45,760万元以及人民币6,490万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2021年3月12日及2021年11月1日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币45,760万元及人民币6,490万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2021年3月18日第九届董事会第十八次会议以及2021年11月5日第九届董事会第二十七次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币42,370万元以及人民币6,350万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022年2月18日及2022年8月17日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币42,370万元及人民币6,350万元全部归还至募集资金专用账户。经公司2022年2月24日召开第九届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022年8月17日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币40,000万元全部归还至募集资金专用账户。

（四）募集资金投资项目变更情况

“上市公司长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）为公司在湖南省长沙市金霞经济开发区投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及A1-1、A1-2两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号2014211的《项目备案证》，项目建设期为2014年12月至2017年12月。长沙项目分两期建设，分别是“上市公司长沙高岭商贸城建设项目一期”（以下简称“长沙项目一期”）和“上市公司长沙高岭商贸城建设项目二期”（以下简称“长沙项目二期”）。其中，本次募集资金投资项目系“长沙项目一期”。

长沙项目一期计划投资金额为人民币37,000万元，募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800005983）。长沙项目一期已于2017年12月达到预定可使用状态。截至2022年变更募集资金用途前，已投入募集资金额为人民币29,867万元，节余募集资金人民币7,133万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币1,141万元。

“上市公司南方国际金融传媒大厦”（以下简称“横琴项目”）计划投资金额为人民币109,000万元，募集资金专用账户为招商银行股份有限公司广州天安支行（531900026510903），中国农业银行股份有限公司广州番禺支行（44078001040024999）。横琴项目已于2017年12月达到预定可使用状态。截至2022年变更募集资金用途前，已投入募集资金额人民币77,976万元，节余募集资金人民币31,024万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币6,824万元。

“上市公司增城翡翠绿洲十四期项目”（以下简称“增城项目”）的原计划投资金额为人民币69,000万元，调整后计划投资金额为人民币63,775万元，募集资金专用账户为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（05871146000001568）。增城项目已于2016年9月达到预定可使用状态，截至2022年变更募集资金用途前，已投入募集资金金额人民币57,775万元，节余募集资金人民币6,000万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币3,478万元。

经公司2022年8月25日第十届董事会第四次会议和2022年9月13日2022年第三次临时股东大会批准，鉴于公司“长沙项目一期”、“横琴项目”和“增城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司将剩余募集资金人民币44,157万元及募集资金专户累计利息收入净额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款，上述剩余待结算的工程款和设计费，公司将在完成结算后使用自有资金支付。

2015年12月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见附表2：2015年12月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

四、募集资金存放与使用情况的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（一次重组）》之签章页）

西南证券股份有限公司

2023年4月7日

附表1

募集资金使用情况对照表

2022年度

单位：人民币万元

注1： 公司募集资金投资计划未承诺截至2022年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。注2： 2015年度，公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司

(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年合并净亏损为人民币1,174万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币52万元。注3： 截至2022年12月31日止，募集资金投资项目中长沙项目一期已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,249万元，项

目竣工后累计实现净亏损人民币7,028万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；横琴项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓和出租商铺实现净亏损人民币13,441万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币23,270万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；增城项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅车位和出租商铺车位实现净利润人民币541万元，项目竣工后累计实现净利润人民币27,756万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。注4： 2022年9月，公司将尚未使用的募集资金人民币44,157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。

附表2

募集资金变更募集资金投资项目情况表

2022年度

单位：人民币万元

注：2022年9月，公司将尚未使用的募集资金人民币44,157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。