香江控股：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2024-021

深圳香江控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含）

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

● 回购股份价格：不超过人民币2.47元/股

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东南方香江集团有限公司及其一致行动人深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司、实际控制人刘志强先生、翟美卿女士未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，

则存在已回购未转让股份被注销的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

2024年7月2日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《深圳香江控股股份有限公司章程》第二十三条、二十五条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后续实施员工持股计划或股权激励、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式

（四） 回购股份的实施期限

本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限2.47元/股（含）进行测算，回购股份的数量为12,145,749股，占公司当前总股本的0.372%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限2.47元/股（含）进行测算，回购股份的数量为24,291,498股，占公司当前总股本的0.743%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格不超过人民币2.47元/股，本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格。

（七） 回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司总资产为201.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为63.18亿元，货币资金为15.66亿元。假设按本次最高回购资金上限6,000万元测算，回购资金约占公司2023年末总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.30%、0.95%、3.83%。

根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也不存在增减持计划的情况。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年7月2日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东南方香江集团有限公司及其一致行动人深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司、实际控制人刘志强先生、翟美卿女士回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前

6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长、总经理翟美卿女士

2、提议时间：2024年6月21日

3、提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展。

在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券的股票来源，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能实施上述用途或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可

能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份拟用于后期实施公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）前10大股东和前10大无限售股东持股情况

董事会公告回购股份方案的前一个交易日（即2024年7月2日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持有数量、持有比例情况，详见公司于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《香江控股关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-022）。

（二） 回购期间信息披露安排

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2024年7月5日