中闽能源：2022年年度股东大会会议资料

中闽能源股份有限公司

2022年年度股东大会

会

议

资

料

2023年5月18日

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：公司董事会2022年度工作报告 ...... 6

议案2：公司监事会2022年度工作报告 ...... 11

议案3：公司2022年度财务决算报告 ...... 14

议案4：公司2022年度利润分配预案 ...... 17

议案5：关于聘请公司2023年度审计机构的议案 ...... 18

议案6：公司2022年年度报告及摘要 ...... 19

议案7：关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案 ...... 20

议案8：关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 22

议案9：公司2023年度信贷计划 ...... 28

议案10：公司2023年度预算草案 ...... 29

议案11：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 31

议案12：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 32

2022年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立会议登记处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记日为2023年5月12日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

三、股东及股东代理人参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在大会上发言，应在股东大会召开前两天，向会议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在大会上临时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无

法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。

六、本次股东大会审议的议案8涉及与公司关联方的关联交易，关联股东回避表决；议案4、5、7、8、11对中小投资者单独计票。

七、本次股东大会现场表决结果将在两名股东代理人和一名监事的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间和地点

1、现场会议

召开的日期时间：2023年5月18日 14点30分召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路73号福建外贸中心悦华酒店南楼四楼青云厅

2、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人：中闽能源股份有限公司董事会

三、会议主持人：董事长张骏先生

四、参会人员：股东及股东代理人、全体董事、全体监事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员

五、会议议程

1、主持人宣布中闽能源2022年年度股东大会开始

2、宣读现场到会股东持股情况

3、宣读股东大会审议事项

以上议案已经公司于2023年4月18日召开的第九届董（监）事会第二次会议审议通过。

4、股东及股东代理人发言及提问

5、主持人提名唱票人、计票人和监票人

6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决

7、宣读现场投票情况

8、公司将现场投票结果上传给上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。

9、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、宣布大会结束

议案一

公司董事会2022年度工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

报告期，公司聚焦“建设一流清洁能源企业”目标，凝心聚力、笃行不怠，扎实抓好生产经营，全力推进项目开发，持续强化内部管理，较好地完成全年各项目标任务。

（一）经营情况

2022年度，公司实现营业收入17.91亿元，同比增长14.84%；实现利润总额9.17亿元，同比增长17.66%；实现归属于上市公司股东的净利润7.29亿元，同比增长6.98%。 截至2022年12月31日，公司控股并网装机容量为95.73万千瓦，其中：

风电装机90.73万千瓦（陆风装机61.13万千瓦，海风装机29.6万千瓦）、光伏装机2万千瓦、生物质热电装机3万千瓦。2022年度，公司权属各项目累计完成上网电量311,602.94万千瓦时，同比增长17.41%。

（二）工作重点

1、全力以赴推进项目开发

坚持项目为王，强化实干为先，成立项目工作组，落实“项目挂帅”制度，紧盯重点区域和重点项目。继续推进福建省内集中式光伏试点项目申报工作，并在福清注册成立项目公司；完成黑龙江孙吴县新能源项目规划编制，继续跟踪黑龙江富锦市可再生能源项目申报，争取项目开发权；积极拓展云南抽水蓄能项目、西藏昌都市清洁能源项目。

2、多措并举加强生产管理

全力做好安全保供电，抓好设备管理，做深做实技术监督，加大设备整治力度，全年投入检修技改资金6000多万元，持续提升设备可靠性水平。深化智慧运维应用，实施数字中闽APP、移动办票、电子巡检等平台建设，促进数字技术与生产运营相融合，提升智能化管理水平。持续开展降本增效，实施年度检修技改共性项目集中采购，发挥集采规模效益，打造安全高效供应链。统筹推进电力市场、碳市场和绿证市场的政策研究，紧跟政策优化市场交易策略。

3、深挖内潜强化经营管控

深入实施国企改革三年行动，加强党组织、“三会”、经理层行权履职等配套制度建设，形成有效管控方式。启动实施财务中心建设，促进信息共享和高效协同。推进集控中心建设，持续推动数字化转型诊断工作。用好信贷税收政策，推进存量固定资产贷款降息工作，加权融资成本显著降低。提高内控工作质效，坚持体系建设与重点领域合规管理并举，多种手段、多项措施推动合规管理要求向下纵向延伸，有效管控经营风险。

4、压实责任夯实安全管理

坚持发展和安全并重，压紧压实安全生产责任，立足风险防控、隐患排查，巩固提升专项整治三年行动成果，巩固完善安全生产双重预防体系，持续推进安全生产标准化，全力提升员工的安全意识、操作技能和自我防护能力、突发事件应对能力，全年公司系统安全生产态势平稳。

二、2022年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会共召开10次会议，全体董事均亲自出席了所有会议。会议的召集召开和审议表决等程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，涉及关联交易事项关联董事均回避表决。具体情况如下：

1、2022年4月20日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司总经理2021年度工作报告》、《公司董事会2021年度工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》、《关于计提公司在建工程减值准备的议案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《会计师事务所出具的关于公司2021年度内部控制审计报告的

议案》、《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》、《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》、《公司2022年信贷计划》、《公司2022年度预算草案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<投资管理办法>的议案》、《关于修订公司<资产减值管理办法>的议案》、《公司2021年度社会责任报告》、《公司独立董事2021年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《关于制定公司经理层任期制和契约化管理工作方案的议案》、《关于核定公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬系数的议案》、《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》。

2、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

3、2022年5月12日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司设立全资子公司中闽（福清）光伏发电有限公司的议案》。

4、2022年6月17日，公司召开第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于制订<中闽能源股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》、《关于制订<中闽能源股份有限公司经理层向董事会报告工作制度>的议案》。

5、2022年6月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》、《关于吸收合并全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的议案》、《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

6、2022年7月20日，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案》。

7、2022年8月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

8、2022年9月5日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》。

9、2022年10月27日，公司召开第八届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事候选人

的议案》、《关于制订<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

10、2022年11月15日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会共召集召开3次股东大会。董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会。2022年度，各专门委员会依照各自工作细则规定规范运作，忠实、勤勉地履行义务，充分发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，保障了公司及股东的合法权益。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格依据相关法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司经营情况，积极出席相关会议，充分利用自身的专业知识，参与公司重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东的利益。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

2022年度，公司严格遵守信息披露的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地披露公司各类信息，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的合法权益；同时按相关规定，对重大事项进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，不存在内幕交易等违法行为。

（六）投资者关系管理工作情况

2022年度，公司通过举办业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者热线

电话、回复上证e互动以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，不断完善公司与投资者的良好沟通机制，拓宽交流方式，增加交流频率，使投资者深入了解公司发展战略和生产经营情况，同时认真听取投资者提出的合理建议并组织探讨改进，加强了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、2023年度工作计划

2023年，公司计划重点做好以下工作：

1、党建引领促发展。坚持政治引领，坚持党的全面领导，聚焦“防风险、保安全、护稳定、促发展”，顶层设计和实践探索相结合，不断完善公司治理，把党的领导优势转化为竞争优势、发展优势，为实现公司发展提供坚强保证。紧紧扭住高质量发展这一主题主线，聚焦“双碳”目标，以党建凝聚合力，以深化体制机制改革为动力，推动生产经营指标再创新高，力争项目发展取得新突破，提升公司管理的精细化、智能化和现代化水平，促进上市公司平台做强做优做大。

2、抓牢项目“主战场”。持续拓展新资源，积极探索新业态，坚持多电并举、建购结合，积极推动与央企、民企的合作，共享资源、发挥优势，共同出资开发省内外抽蓄、风电、光伏等能源项目。加强与各级政府及有关部门的对接沟通，借力福建对口援疆援藏、云南省福建招商渠道和设计单位技术力量，统筹各方，争取黑龙江孙吴、富锦等地新的资源项目落地，争取云南相关抽水蓄能项目取得新进展，紧密跟踪西藏光伏项目开发。全力推进福清新厝50MW渔光互补项目开发，积极争取后续福清、平潭更多渔光互补项目列入集中式光伏电站试点项目。精心筹划闽投海电注入上市公司的方案，适时启动闽投海电资产注入上市公司工作，积极推进控股股东关于解决同业竞争承诺事项的履行。

3、优化管理提效益。按照组织机构专业化、生产要素集中化、集中管理精细化的思路，实施风电场车间化、财务集中化管理，厘清管理层级，优化资源配置，发挥公司系统的管理效应、规模效应与协作效应。优化管控模式，提升公司内部各项资源的整合与协同发展。对富锦热电项目实施技术改造、工艺调整、燃料配比调整，提升锅炉燃烧效率，保持项目稳定运行，推动提质增效。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案二

公司监事会2022年度工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职责，依法独立行使职权，切实有效地维护了公司和股东的合法权益，为公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用。现将监事会本年度工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

报告期，公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议。会议具体情况如下：

1、2022年4月20日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司监事会2021年度工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于计提公司在建工程减值准备的议案》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《会计师事务所出具的关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》、《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》、《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。

2、2022年4月28日，公司召开第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

3、2022年8月29日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

4、2022年10月27日，公司召开第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于监事会换届选举第九届监事会监事候选人的议案》、《关于制订<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》。

5、2022年11月15日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了

《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。

二、监事会对公司2022年度有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系，规范运作，各项决策程序合法合规；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，规范开展各项工作，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务状况良好，制度健全，运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保等情况；财务报告的编制、审核、披露符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司关联交易情况

关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形；关联交易履行了必要的审批程序，决策程序规范合法，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

4、定期报告

公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司的经营管理和财务状况等，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、公司内部控制建立和执行情况

公司内部控制体系健全有效，保证了公司各项业务活动的有序开展，有效地防范了经营风险，保护了公司资产的安全和完整，内部控制体系不存在重大缺陷。

6、公司内幕信息知情人管理制度建立和执行情况

公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，规范信息传递流程，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续勤勉履责，从维护公司和股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监事会的职能。

充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，进一步促进公司的规范运作。

1、继续加强落实监督职能，依法出席股东大会、列席董事会，定期组织召开监事会，加强与董事会、管理层的沟通交流，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，提升监事会对公司规范运作监管的有效性。

2、继续加强自身学习，不断提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能作用，促进公司持续稳定健康发展。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案三

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司主要从事风力和光伏发电业务，主营业务收入为电力销售收入。截至2022年12月31日，公司控股并网装机容量95.73万千瓦。其中，风电项目装机容量90.73万千瓦，光伏发电项目装机容量2万千瓦，生物质发电项目装机容量3万千瓦。2022年度，公司权属各项目累计完成发电量320,478.88万千瓦时，比去年同期272,234.04万千瓦时增长17.72%；完成上网电量311,602.94万千瓦时，比去年同期265,389.28万千瓦时增长17.41%。

截至2022年12月31日，公司资产总额116.54亿元，同比增长2.8 %；负债总额57.22亿元，同比降低6.83%；所有者权益59.32亿元，同比增长14.19%。

2022年度，公司实现营业收入17.91亿元，同比增长14.84%；利润总额9.17亿元，同比增长17.66%；归属于上市公司股东的净利润7.29亿元，同比增长

6.98%。

一、财务状况

1、资产负债项目变动分析

单位：元

2、利润表项目变动分析

单位：元

3、现金流量表项目变动分析

单位：元

4、主要财务指标

二、资产减值准备计提与转回情况

1、报告期公司计提应收账款坏账准备金额17,105,904.00元、计提其他应收款坏账准备金额1,412,648.58元，转回应收账款坏账准备金额4,791,601.79元,转回其他应收账款坏账准备金额41,547.34元。

2、本期计提固定资产减值准备情况：本期不涉及。

3、本期计提在建工程减值准备情况: 本期不涉及。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案四

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司报表实现净利润1,233,477,605.58元，合并报表实现归属于母公司股东的净利润729,090,691.84元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润245,732,406.22元。为积极回报投资者，公司董事会制定2022年度利润分配方案如下：

截至2022年12月31日，公司总股本1,902,996,143股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利190,299,614.30元（含税），占公司当年合并报表归属上市公司股东净利润的26.10%。公司2022年度拟不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前，公司总股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于2022年度利润分配预案的公告》。

以上利润分配预案请各位股东及股东代理人审议。

议案五

关于聘请公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，专业能力与审计经验能够满足公司审计工作的要求，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在审计过程中恪尽职守、勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，切实有效地履行其职责，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告客观、公正。为保持审计工作的一致性和连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司财务报告审计、验证及公司内部控制审计等业务，聘期一年。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的本期财务报表审计费用人民币110万元（含税，含现有子公司和专项报告），内控审计费用人民币40万元（含税），合计人民币150万元（含税），系按照服务事项、工作量及业务复杂程度与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，2023年度审计费用同比2022年度未发生变动。若公司2023年末审计范围发生增减变化，授权公司经营层视情与会计师事务所协商适当调整。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

议案六

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于年报的规定及要求，公司编制了中闽能源2022年年度报告及摘要。现将公司2022年度主要会计数据和财务指标向各位股东及代理人汇报如下：

一、主要会计数据

2022年度公司实现营业收入1,790,929,602.35元，利润总额916,652,961.87 元，净利润784,977,760.23 元，归属于上市公司股东的净利润729,090,691.84元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润725,029,097.88元，经营活动产生的现金流量净额1,275,700,864.72元；2022年末公司总资产11,653,776,212.74元，归属于上市公司股东的净资产5,754,381,654.63元，总股本1,902,996,143股。

二、主要财务指标

2022年度公司基本每股收益0.3831元/股，稀释每股收益0.3831元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3810元/股，加权平均净资产收益率

13.5291%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率13.4537%。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源2022年年度报告》、《中闽能源2022年年度报告摘要）。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。

议案七

关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，公司董事会同意2023年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币12亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过36个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长和子公司执行董事（董事长）行使决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。现将有关情况汇报如下：

一、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为提高闲置资金的使用效率，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，公司和子公司拟使用最高额度不超过人民币12亿元的闲置资金进行现金管理，增加闲置资金的收益。

2、投资金额

公司使用最高额度不超过人民币12亿元的闲置资金进行现金管理，单笔期限最长不超过36个月，在上述额度内，资金可滚动使用。

3、资金来源

公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的资金。

4、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，部分资金拟用于购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购等的低风险产品）。

5、投资期限

自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、风险分析及风控措施

为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好的投资产品（包

括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购），投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

三、对公司的影响

本次公司使用闲置资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需流动性资金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

议案八

关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司生产经营需要，公司预计2023年度与关联方日常关联交易总金额为人民币31,295万元，其中在关联方厦门国际银行股份有限公司2023年日存款余额不超过人民币23,800万元。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

1、与关联人购销商品、接受劳务等交易

单位：万元

2022年7月，经公司总经理办公会同意，将2022年度日常关联交易预计中的接受关联人福建中闽建发物业有限公司提供的劳务预计金额由255万元追加至300万元。

2、关联租赁交易

单位：万元

3、与关联人金融业务交易

单位：万元

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

1、与关联人购销商品、接受劳务等交易

单位：万元

2、委托关联人销售

单位：万元

3、关联租赁交易

单位：万元

4、与关联人金融业务交易

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人：王非注册资本：人民币1,000,000万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产14,806,482万元，净资产6,603,017万元；2022年第三季度实现营业收入670,323万元，净利润219,250万元。

（2）福建省闽投配售电有限责任公司

法定代表人：王坊坤注册资本：人民币20,100万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：售电、供电；热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供应、销售以及供热设施的维护和管理；对电力、热力、燃气及水生产和供应业，软件和信息技术服务业的投资；电力工程、热力工程的设计、施工；输配电及控制设备专业修理；输配电及控制设备、五金的销售；机械设备租赁；合同能源管理；能源科学技术研究服务；节能技术咨询；物联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省福州市鼓楼区五四路210国际大厦7层C区1号主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产41,248.00万元，净资产22,937.48万元；2022年实现营业收入4,352.72万元，净利润369.74万元。

（3）福建省闽投资产管理有限公司

法定代表人：苏文生

注册资本：人民币156,565.3万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：开展福建省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务;对金融、基础设施、高新技术产业、工业、制造业、服务业的投资与管理;资产管理相关的企业并购、重组;投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福建省福州市鼓楼区华林路197号主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产 215,952.72万元，净资产172,246.27万元；2022年实现营业收入 18,083.50 万元，净利润12,020.90万元。

（4）海峡金桥财产保险股份有限公司

法定代表人：施培德注册资本：人民币150,000万元公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险除外）；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：福建省福州马尾区湖里路27号福建自贸区福州片区服务大厅二楼主要财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日资产总额 206,556万元，净资产67,794万元；2022年净利润-9,349万元，营业收入59,456万元。

（5）福建中闽建发物业有限公司

法定代表人：张仲守注册资本：人民币300万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：物业管理；设备租赁；房产居间服务；房屋建筑工程、土木工程、园林绿化工程的设计、施工；劳务派遣（不含涉外业务）；汽车租赁（仅限分支机构经营）；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、企业管理；餐

饮管理（不含餐饮经营）；其他未列明餐饮服务（不含国境口岸）； 正餐服务（不含国境口岸）；快餐服务（不含国境口岸）；小吃服务（不含国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：福州市鼓楼区杨桥路中闽大厦C座303单元主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产3,178万元，净资产858万元；2022年度实现营业收入5,770万元，净利润303万元。

（6）厦门国际银行股份有限公司

法定代表人：王晓健注册资本：人民币1,408,785.9113万元公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。住所：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层主要财务数据（未经审计）： 截至2022年9月30日，总资产10,450亿元，净资产835亿元；2022年度第三季度实现营业收入126亿元，净利润38亿元。

2、与公司的关联关系

3、履约能力分析

上述关联人为依法设立、存续和正常经营的企业，经营和财务状况良好，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司造成损失的风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的购销商品和劳务、委托销售、房屋租赁以及金融服务等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的交易原则。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是基于公司正常业务开展和实际经营所需要，交易价格公平合理，相关合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。上述日常关联交易金额在公司同类业务中所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖。

因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东福建省投资开发集团有限责任公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司需回避表决，由非关联股东审议表决。

以上议案请各位非关联股东及股东代理人审议。

议案九

公司2023年度信贷计划

各位股东及股东代理人：

现将公司2022年度信贷执行情况及2023年度信贷计划报告如下：

一、2022年度公司信贷执行情况

截至2022年末，公司及控股子公司对外借款余额为44.50亿元，比年初减少3.65亿元。其中固定资产借款39.70亿元，比年初减少4.35亿元；流动资金借款4.80亿元，比年初增加0.70亿元。

二、2023 年度公司信贷计划

根据公司2023年度生产经营和投资计划，公司计划2023年度新增借款26.22亿元（含子公司以相应资产抵押或项目收费权质押担保的银行借款、信托融资以及融资租赁），归还到期借款22.50亿元。同时，为提高借款办理效率，提请股东大会授权公司经营层在上述信贷计划额度内办理授信和签署相关协议，期限自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

议案十

公司2023年度预算草案

各位股东及股东代理人：

根据《预算管理办法》，公司结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2023年的生产计划、检修计划等情况，组织编制了《公司2023年度预算草案》。

一、预算编制的基础与依据

根据国家有关法规政策和公司有关规章制度，公司以2022年生产经营情况为基础、结合公司管理层对2023年生产经营计划的内部控制指标，编制了2023年度预算草案。公司2023年发电量、上网电量指标预测参考近几年发电量、上网电量平均数，主要生产成本预测按各下属公司根据实际情况报送的生产检修计划。

二、主要预算指标计划

（一）主要产品生产计划

2023年度公司计划发电量33.1209亿千瓦时，计划上网电量32.0303亿千瓦时，其中：风力发电机组计划发电量31.2959亿千瓦时，计划上网电量30.3953亿千瓦时；光伏发电机组计划发电量0.3250亿千瓦时，计划上网电量0.3150亿千瓦时;生物质热电计划发电量1.5000亿千瓦时，计划上网电量1.3200亿千瓦时。

（二）主要产品销售计划

电力产品以销定产，产销率100%。

（三）主要产品销售价格预算

1、陆上风力发电：综合电价0.53元/千瓦时（含税）

2、海上风电发电：综合电价0.84元/千瓦时（含税）

3、光伏发电：综合电价0.83元/千瓦时（含税）

4、生物质热电：综合电价0.74元/千瓦时（含税）

（四）营业收入、成本费用计划

2023年公司计划营业收入19.02亿元，计划营业成本8.31亿元。特别提示：上述财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

议案十一

关于为公司董事、监事及高级管理人员

购买责任保险的议案

各位股东及股东代理人：

为持续完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员及相关责任人在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司董事会同意继续为公司董事、监事和高级管理人员及相关责任人购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，期限3年（2023年5月21日至2026年5月20日），同时提请股东大会授权公司经营层办理购买责任保险的相关事宜。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

议案十二

中闽能源股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代理人：

作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营情况，按照出席相关会议，参与公司重大事项决策并客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护公司和股东的合法权益。现将我们2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事3名，占董事会人数三分之一，人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（一）报告期独立董事变动情况

1、2022年5月13日，薛爱国先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务；2022年7月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，选举许萍女士为公司第八届董事会独立董事。

2、报告期内，公司第八届董事会任期届满。2022年11月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，选举林联青先生、温步瀛先生、许萍女士为公司第九届董事会独立董事，第八届董事会独立董事洪波先生届满离任。

（二）现任独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况

1、林联青，男，1971年2月出生，中共党员，硕士研究生。现任上海协力（福州）律师事务所高级合伙人、公司独立董事；兼任福州市律师协会第七届民商法律专业委员会委员。

2、温步瀛，男，1967年10月出生, 中共党员，教授, 博士。现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授、公司独立董事；兼任福建省电机工程

学会常务理事、学术委员会主任，福建福能股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司独立董事。

3、许萍，女，1971年2月出生，中共党员，博士研究生，注册会计师。现任福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师、公司独立董事；兼任福建华博教育科技股份有限公司董事，新中冠智能科技股份有限公司、华映科技(集团)股份有限公司、福建实达集团股份有限公司、福建省招标股份有限公司独立董事。

（三）独立董事独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具备《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2022年度，公司共召开10次董事会和3次股东大会，我们均按时出席相关会议，认真审阅会议材料，积极与公司管理层进行沟通，充分利用自身的专业知识及经验，参与各项议案的讨论并提出合理建议，审慎表决,为董事会的正确决策发挥了积极作用。报告期内，我们对董事会所议议案均投赞成票。

出席会议具体情况如下：

（二）出席董事会各专门委员会情况

报告期，我们作为公司董事会专门委员会成员，积极出席董事会各专门委员会相关会议，严格按照各专门委员会工作细则对分属领域的事项进行审议，充分发挥自身的专业优势，对相关事项提出了建设性意见和建议，积极有效地履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期，公司积极配合我们的工作，与我们保持沟通，每月向我们报送发电量等相关经营数据和其他重要经营信息，使我们能够及时了解公司经营发展动态，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持，确保我们充分行使独立董事的权利。

三、独立董事年度履重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了事前认可并发表独立意见，认为日常关联交易符合公司实际经营需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，交易遵循市场化原则，定价公允，不会损害公司及股东的利益；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，报告期公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。公司委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中闽能源控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，并按有关规定进行披露。

（三）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

报告期内，董事、高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

（四）业绩预告情况

报告期内，公司披露了《2022年第一季度业绩预增公告》，业绩预告的发布符合相关法律法规的规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东的利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定以及公司目前的实际情况，审议程序符合相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格遵守并履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内，公司坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，进一步提高了公司透明度和信息披露质量，全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。

（九）内部控制执行情况

报告期内，我们对公司内部控制工作情况进行充分了解，我们认为公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，对各项业务的有序开展和经营风险的控制提供了保证；内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，公司内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》及各自的工作细则的规定和要求积极开展工作，认真履职，发挥专业作用，促进公司规范运作。

四、总体评价和建议

2022年度，我们严格按照监管要求，忠实地履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事在专业领域的作用，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，巩固和提升自身的专业水平与履职能力，积极推进公司治理结构的不断完善与优化，确保公司决策的科学性与合规性，助力公司健康、持续发展，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告请各位股东及股东代理人审议。