中闽能源：关于对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024-036
中闽能源股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：福建福州闽投海上风电汇流站有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
●投资金额：福建福州闽投海上风电汇流站有限公司注册资本为人民币10,000万元，其中，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资5,100万元，占注册资本的51%。
●相关风险提示：受主客观因素影响，可能面临投资收益不达预期的风险。标的公司筹建项目在前期工作和建设阶段，受制于多方面的不确定性因素，可能存在项目核准审批迟缓、未能按计划进度建成并具备送出能力的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2023年11月21日，福建省发展和改革委员会向公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）出具《关于抓紧推动长乐外海集中统一送出工程项目前期工作的函》（闽发改新能函〔2023〕327号），明确由投资集团牵头并控股，与长乐外海D、E区、长乐外海I区（北）、长乐外海I区（南）、长乐外海J区、长乐外海K区等海上风电场项目的投资主体注册成立联营合资公司，负责开展长乐海域集中统一送出工程项目前期工作及建设运营工作。近期，投资集团做出决策同意将长乐海域集中统一送出工程项目开发权授予公司。
为开展长乐海域集中统一送出工程项目前期工作及建设运营，公司拟出资5,100万元控股与长乐外海D、E区、长乐外海I区（北）、长乐外海I区（南）、长乐外海J区、长乐外海K区等海上风电场项目的投资主体合资设立项目公司，作为长乐海域集中统一送出工程项目的投资主体。
（二）董事会审议情况
2024年9月24日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十四次临时会议，以记名投票表决方式审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）福建省福能海韵发电有限公司（长乐外海J区海上风电场项目的投资主体）
统一社会信用代码：91350182MAD7L63R8R
成立时间：2023年12月29日
注册地址：福州市长乐区文武砂街道二站北路76号
法定代表人：陈斌
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：福建福能股份有限公司持股80%、长江三峡集团福建能源投资有限公司持股20%。
该公司资信良好，与公司不存在关联关系。
（二）华电（福州）海上风电有限公司（长乐外海K区海上风电场项目的投资主体）
统一社会信用代码：91350182MADDY3HQ7C成立时间：2024年3月20日注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道中国东南大数据产业园研发楼三期9号楼3层310号
法定代表人：余建明注册资本：104,000万元人民币经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：华电（福建）风电有限公司持股100%。该公司资信良好，与公司不存在关联关系。
（三）福州长乐国闽新能源有限公司（长乐外海I区（南）海上风电场项目的投资主体）
统一社会信用代码：91350182MAE08UHR75
成立时间：2024年9月11日
注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道中国东南大数据产业园研发楼三期9号楼310-18号
法定代表人：刘明胜
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国投电力控股股份有限公司持股51%、公司持股49%。该公司资信良好，为公司的参股公司，与公司不存在关联关系。
（四）福建华亿新能源科技有限公司（长乐外海D、E区海上风电场项目的投资主体）统一社会信用代码：91350181MA8URMP56R成立时间：2022年3月31日注册地址：福建省福州市福清市江阴镇港前路1号口岸服务中心2楼法定代表人：阮存钦注册资本：80,000万元人民币经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建设工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：华电新能源集团股份有限公司持股47%、福建亿力集团有限公司持股38%。
该公司资信良好，与公司不存在关联关系。
（五）福建东福新能源有限公司（长乐外海I区（北）海上风电场项目的投资主体）
统一社会信用代码：91350182MACBM785XM
成立时间：2023年3月24日
注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道中国东南大数据产业园研发楼三期9号楼3层303号
法定代表人：雷祖龙
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；新能源原动设备销售；风力发电
机组及零部件销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海上风电相关系统研发；储能技术服务；电气设备修理；工程管理服务；节能管理服务；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：东方电气风电股份有限公司持股100%。该公司资信良好，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：福建福州闽投海上风电汇流站有限公司。
2、注册地址：福建省福州市长乐区松下镇首祉村军民路100号政府大楼406室。
3、企业类型：有限责任公司。
4、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、注册资本：人民币10,000万元。其中，公司出资额5,100万元，占注册资本的51%；福建省福能海韵发电有限公司出资额1,517万元，占注册资本的
15.17%；华电（福州）海上风电有限公司出资额1,283万元，占注册资本的12.83%；福州长乐国闽新能源有限公司出资额700万元，占注册资本的7%；福建华亿新能源科技有限公司出资额700万元，占注册资本的7%；福建东福新能源有限公司出资额700万元，占注册资本的7%。
6、出资方式：货币。
7、组织机构：设立董事会，由十一名成员组成，其中公司推荐六名，其他五方股东各推荐一名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由公司推荐。
设总经理、财务总监各一名，由公司推荐；副总经理三名，分别由公司、福建省福能海韵发电有限公司、华电（福州）海上风电有限公司各推荐一名。
以上信息以市场监督管理部门核准登记的为准。
四、对外投资合同的主要内容
公司与合资各方拟签订的《福建福州闽投海上风电汇流站有限公司出资合作协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中闽能源股份有限公司
乙方：福建省福能海韵发电有限公司
丙方：华电（福州）海上风电有限公司
丁方：福州长乐国闽新能源有限公司
戊方：福建华亿新能源科技有限公司
己方：福建东福新能源有限公司
（二）拟投资项目
六方拟共同投资成立福建福州闽投海上风电汇流站有限公司，经营长乐海域海上风电集中统一送出项目。
（三）投资金额
项目公司注册资本总额为人民币10,000万元，各方的出资额及所占比例为：
甲方出资额5,100万元，出资比例51%；乙方出资额1,517万元，出资比例15.17%；丙方出资额1,283万元，出资比例12.83%；丁方出资额700万元，出资比例7%；戊方出资额700万元，出资比例7%；己方出资额700万元，出资比例7%。
（四）出资方式与出资期限
各方均以货币出资，出资时间为2029年8月30日前。为保障项目顺利推进，各方同意项目公司注册后，实缴注册资本的具体时间和数额应当根据满足项目工程进度需要确定。需要实缴注册资本时，由任一方提出，并召开股东会会议，经代表三分之二以上表决权的股东通过，各方应根据股东会确认的时间及金额，按照其出资比例按时、足额实缴注册资本。
（五）违约责任
未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，每延迟一（1）日，还
应按逾期未缴出资额的万分之三（0.3‰）向项目公司支付违约金（可从其分红中扣除）。但延迟缴付违约金不得超过其逾期未缴出资额的30%。
（六）争议解决方式
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决；若经协商仍未能解决，任何一方均应将有关争议提交项目公司所在地（福州市长乐区）有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司的目的是经营长乐海域海上风电集中统一送出项目，项目运营方式拟采用收取过网费用模式，收益率较为稳定；公司在长乐海域片区拟控股投资长乐B区（调整)海上风电项目、参股投资长乐外海I区（南）海上风电场项目，此次拟牵头控股投资长乐海域海上风电集中统一送出项目，有利于形成一定协同效应和规模效应，提升公司在海上风电业务领域的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
标的公司经营项目拟采用收取过网费用模式，具体收费模式与项目收益待与长乐海域相关海上风电场项目的投资主体进一步协商确定，受主客观因素影响，可能面临投资收益不达预期的风险。标的公司筹建项目尚需向福建省发改部门申请核准，在项目前期工作和建设阶段，受制于多方面的不确定性因素，可能存在项目核准审批迟缓、未能按计划进度建成并具备送出能力的风险。公司将持续跟踪项目开发、建设及运营过程中遇到的各方面问题，并根据发现的问题及时采取有效措施加以解决，积极防范和应对风险。
公司将根据该投资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会2024年9月25日