福田汽车：2023年第五次临时股东大会会议资料

北汽福田汽车股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

股票简称：福田汽车 股票代码：600166

2023年12月·北京

目 录

议案一、关于第九届董事会独立董事调整的议案议案二、关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案

议案一：

北汽福田汽车股份有限公司关于第九届董事会独立董事调整的议案

各位股东：

根据《公司章程》第一百二十二条规定，独立董事可以在任期届满以前提出辞职。公司董事会近日收到公司独立董事侯福深同志递交的书面辞职报告，因工作调整，候福深同志提出辞去公司第九届董事会独立董事职务及董事会审计/内控委员会委员、董事会提名/治理委员会委员职务。侯福深同志的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，侯福深同志的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事前，侯福深同志将继续履行公司独立董事及董事会审计/内控委员会委员、提名/治理委员会委员的相关职责。侯福深同志自2022年11月起担任公司独立董事，在任期间恪尽职守、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益，并且在所担任的专门委员会中积极发挥自己的行业经验和优势，发表了独立的意见和建议。公司董事会对侯福深同志在任职期间为公司发展付出的努力和作出的贡献表示衷心感谢！根据独立董事的任职要求，同时结合公司未来发展战略，经征得被提名人本人同意，公司董事会提名黎韦清同志为公司第九届董事会独立董事候选人。黎韦清同志现任慧为（珠海横琴）私募基金管理有限公司总经理，曾任广东竣弘投资管理有限责任公司副总经理、广发证券股份有限公司投资经理、汽车及新能源行业研究员等职务，对证券市场相关法律法规有深刻全面的理解，对汽车行业的发展有深刻的认识与研究，熟悉资本市场并购整合及价值优化提升，并拥有丰富的投资管理运作经验。董事会提名/治理委员会召开了专门委会议，对黎韦清同志的任职资格进行了审查，认为黎韦清同志符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规关于独立董事任职资格的规定。黎韦清同志简历详见附件。

鉴于上述，经董事会提名，并征求被提名人意见，提议如下：

选举黎韦清同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届董事会独立董事。侯福深同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司独立董事。

该议案已经公司董事会审议通过，请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日

附件：黎韦清同志简历

附件：黎韦清同志简历

黎韦清同志简历

姓 名：黎韦清 性 别：男民 族：汉 族 出生年月：1984年7月政治面貌：中共党员 学 历：硕士研究生

最近五年历任：

广东竣弘投资管理有限责任公司副总经理现任：

慧为（珠海横琴）私募基金管理有限公司总经理、投资决策委员主任天津大学经管学部业界导师中国汽车工业协会上市公司分会特别会员南开大学广州校友会理事、博研商学院“天河同舟大学堂”企业家班级导师上海圣蔚企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人广州慧石投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人荣誉：

新财富最佳分析师 “汽车及零部件行业”中国证券报金牛分析师 “交运设备行业研究（含新能源汽车）”今日投资“汽车及零配件行业最佳分析师入围奖”

黎韦清同志未持有公司股票，且与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。黎韦清同志不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定不得担任公司独立董事的情形和中国证监会禁止的情形，且符合独立董事的任职资格和条件。

议案二：

北汽福田汽车股份有限公司关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案各位股东：

经公司董事会批准，2023年3月15日，公司将所持北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）60%股权转让给哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”），重组完成后，东安动力持股60%，公司持股40%。2023年7月，股权重组完成，北京智悦更名为哈尔滨东安智悦发动机有限公司（以下简称“智悦发动机”），为了与东安动力共享业务资源，实现最优产业布局，智悦发动机需进行搬迁和改造来实现产品转型，目前尚处于投资阶段。根据资金需求预测，智悦发动机搬迁、改造资金存在短缺，计划首笔融资9,000万元，需要股东双方担保融资解决。因此公司拟按股比为智悦发动机提供3,600万元担保。

具体方案如下：

一、担保方案：

（1）担保方式：提供连带责任担保

（2）担保金额：3,600万元

（3）担保费：考虑到智悦发动机业务处于筹备阶段，资金流情况紧张，经与东安动力协商，担保费率按照担保额度的0.5%按年收取，双方股东收取同等费率的担保费用。

（4）担保期间：借款期限不超过2026年12月31日（具体时间以签订的具体借款合同为准），担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。

（5）资金用途：用于智悦发动机搬迁改造项目支出。

（6）反担保：由于智悦发动机为新成立公司，目前处于为搬迁改造的建设节点，其资产尚未达到使用状态，因此该笔融资担保暂不具备提供反担保的条件，故无反担保。

二、被担保方基本情况

被担保方名称：哈尔滨东安智悦发动机有限公司

统一社会信用代码：91110114MA7HPC9M1U成立时间：2022年2月14日注册地：哈尔滨经开区哈平路集中区征仪南路6号法定代表人：靳松注册资本：57,017.9457万元人民币股权架构：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司60%，北汽福田汽车股份有限公司40%

经营范围：汽车用发动机制造，销售汽车配件，技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，技术进出口等。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：资产总额67,623万元、负债总额20,073万元、净资产47,550万元、营业收入3,037万元、净利润-2,195万元，资产负债率29.68%。

三、担保的必要性和合理性及对公司的影响

公司与东安动力按股比为智悦发动机提供融资担保，有利于解决智悦发动机搬迁改造的资金来源问题。智悦发动机生产线改造后，生产制造功能完整，完全具备独立生产运营能力，生产的相关发动机产品可为公司及外部客户提供配套，同时将继续满足对公司G01产品的供货。

因此，公司对智悦发动机提供担保，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司将以把控货款付款的方式控制担保风险，并且，搬迁改造后智悦发动机经营情况会得到改善，偿债能力增强，担保风险在可控范围内。

后续，公司将持续关注智悦发动机的还款情况，对担保风险进行监控，密切关注其经营和财务状况，评估内外部风险变化。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低担保风险。

四、提议事项

（1）同意北汽福田汽车股份有限公司为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股

比提供3600万元担保的方案；

（2）授权经理部门办理相关事宜。

该议案已经公司董事会、监事会审议通过，请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十六日