联美控股：诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况

之专项核查报告

作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）对联美控股2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股199,896,694股，每股面值人民币1元，发行价格19.36元/股，募集资金总额3,869,999,995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,842,909,995.87元。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第0101号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，2017年度非公开发行募集的配套资金具体存放情况如下：

单位：元

（二）募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

三、关于募集资金使用的其他情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对联美控股以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了专项审核，并已出具《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第0819号）。自2015年12月29日至2017年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,102万元，具体情况如下：

单位：万元

升级改造热网工程项目

根据上述报告，公司于2017年8月30日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币18,102万元。独立财务顾问出具《关于联美量子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）超募资金的使用情况

报告期内，公司不存在超募资金情况。

（四）变更募投项目的资金使用情况

具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（五）其他需要说明的情形

报告期内，公司募集资金使用方式为审批拨款方式，募投项目实施子公司根据募投项目资金需求进行请款，经公司审批后按照审批后的拨款单由募集资金账户向子公司进行拨款并即时支付。关于募投项目“收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金”，根据公司与天津市凯森集团有限公司（以下简称“凯森公司”或转让方）、邱玉忠（以下简称“实际控制人”）及山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”或“目标公司”）签署的《联美量子股份有限公司与山东菏泽福林热力科技有限公司、天津市凯森集团有限公司及邱玉忠关于山东菏泽福林热力科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）及《联美量子股份有限公司与山东菏泽福林热力科技有限公司、天津市凯森集团有限公司及邱玉忠关于山东菏泽福林热力科技有限公司之股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”），《投资框架协议》第5.2.1条约定了回购条款：“转让方及实际控制人承诺，在业绩承诺期内，在发生如下情形时，投资人有权要求转让方和/或实际控制人全部或部分回购投资人所持有的股份：（i）除因不可抗力，目标公司5.1.1条约定的业绩承诺期内实际实现的销售业绩指标未能达到承诺销售业绩指标的70%；（ii）目标公司或转让方或实际控制人违反本协议、本协议附件规定之陈述与保证的；（iii）目标公司管理层、转让方、实际控制人有对目标公司及投资人权益造成重大不利影响的行为；（iv）转让方、实际控制人、目标公司有隐瞒的或有负债、坏账、诉讼、纠纷等影响目标公司价值及投资人权益的行为。”其中目标公司5.1.1条约定：“转让方承诺目标公司于2019年7月1日至2020年6月30日期间，销售工业用蒸汽不低于100万吨（以下简称“承诺销售业绩指标”）”。5.2.2条约定回购款项为投资人已支出的全部股东投入（含股权转让和股东借款）加上年8%的利息（单利）。后《股权投资协议》第9.3条约定各方同意将《投资框架协议》第5条“业绩承诺及补偿与回购安排”条款中转让方承诺目标公司的业绩指标起止期间调整为“2019年8月1日至2020年7月31日，即目标公司在2019年8月1日前正式运行”。但目标公司未能按照《股权投资协议》第9条约定的日期开始正式运行，且福林热力存在大量未披露事项及或有负债。目标公司2021年9月9日至2022年9月8日期间工业用蒸汽销售量仅为341,848.61吨，仅为承诺销售业绩指标的34%，远低于触发回购的条件即承诺业绩指标的70%。由此，目标公司已符合回购条件。

2022年10月25日，公司（起诉人）就与凯森公司、邱玉忠及第三人福林热力股权转让纠纷一案向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。北京市朝阳区人民法院经审查认为该院不具有管辖权，对公司的起诉不予受理。公司随即向天津市第一中级人民法院就同一案由提起诉讼，2023年1月11日，天津市第一中级人民法院组织第一次庭审，公司当庭向法院申请增加诉讼请求，请求向公司增加支付违约金，以102,960,000元为本金，以每日千分之一标准，自协议约定的发出《回购通知》后的十日（即2023年1月3日）起计算至实际支付之日为止，暂计算至2023年1月10日为823,680元。同时，凯森公司、实际控制人向法院提交了管辖权异议申请，主张案件应由北京市朝阳区人民法院管辖。2023年2月7日，法院下发民事裁定，驳回了二被告的管辖权异议申请。截至本报告出具日，一审结果尚未宣判。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于联美量子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：联美控股董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了联美控股募集资金2022年度实际存放与使用情况。

五、独立财务顾问主要核查工作

在2022年度的持续督导期间内，独立财务顾问通过：（一）查阅联美控股的股东大会、董事会、监事会会议资料、信息披露文件；（二）查阅联美控股募集资金管理相关的内控制度；（三）查看募集资金专户的银行对账单；（四）要求提供募集资金使用原始凭证；（五）对募投项目现场进行实地勘察；（六）要求通过访谈的方式与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等手段，对联美控股2022年度募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

联美量子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规

定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：专项核查报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。