联美控股：关于收到辽宁证监局责令改正措施决定及公司整改情况的公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2023-012

联美量子股份有限公司关于收到辽宁证监局责令改正措施决定

及公司整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美量子股份有限公司（以下简称“公司”或“联美控股”）于2023 年4月27日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的《关于对联美量子股份有限公司、苏壮强、张学森、刘思生采取责令改正措施的决定》（[2023]6号）（以下简称“决定书”）原件，现将相关情况公告如下：

一、决定书全文内容如下：

联美量子股份有限公司、苏壮强、张学森、刘思生：

2019年，联美量子股份有限公司（以下简称联美控股）出资102,960,000元购买天津市凯森集团有限公司（以下简称天津凯森)持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称福林热力)66%股权，根据交易各方签署的投资协议，天津凯森及其实际控制人就福林热力正式运行后一个连续年度内的工业用蒸汽销售量等事项作出承诺，并约定若未能完成承诺的相关补偿与回购安排。根据中喜会计师事务所2022年9月13日出具的专项审计报告，福林热力2021年9月9日至2022年9月8日期间工业用蒸汽销售量为341,848.61吨，未达到业绩承诺指标，自天津凯森及实际控制人作出业绩承诺以来，联美控股未在2019、2020、2021年的定期报告中披露该业绩承诺事项及具体履行情况。福林热力工业用蒸汽销量未达到业绩承诺指标，联美控股未披露相关情况。

上述行为违反了《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公【2013】55号）第五条和第八条第二款、《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》（证监会公告【2022】16号)第十条的规定，同时违反了《上市公司信息披露管理办法》

（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第五十八条第一款和第二款、《上市公司信息赶管理办法》（证监令第182号）第五十一条第一款和第二款的规定，公司董事长苏壮强、总经理张学森、董事会秘书刘思生应当对上述行为承担主要责任。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第五十二条第一款的规定，我局决定对你们采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案，你们应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并在收到本决定书日起30日内向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议中请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼，复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关情况说明

2018年11月10日，公司作为投资人与目标公司福林热力、天津市凯森集团有限公司（转让方，以下简称“天津凯森”）、邱玉忠（转让方实际控制人）签署《关于福林热力之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以102,960,000元购买天津凯森持有的福林热力66%的股权。《框架协议》第五条“业绩承诺及补偿与回购安排”，对业绩承诺及补偿、股权回购安排事项进行了约定。内容如下：

5.1 业绩承诺及补偿

5.1.1 转让方承诺目标公司于2019年7月1日至2020年6月30日期间，销售工业用蒸汽不低于100万吨（简称“承诺销售业绩指标”）。

......

5.2 回购安排

5.2.1 转让方及实际控制人承诺，在业绩承诺期内，在发生如下情形时，投资人有权要求转让方和／或实际控制人全部或部分回购投资人所持有的股份：

......

2019年3月28日，公司与福林热力、天津凯森、邱玉忠签署《关于福林热

力之股权投资协议》（以下简称“《投资协议》”），《投资协议》第九条第三款约定：

9.3 各方同意将《框架协议》第5条“业绩承诺及补偿与回购安排”条款作如下调整：

（1） 各方明确，关于转让方承诺目标公司的业绩指标起止期间调整为2019年8月1日至2020年7月31日，即目标公司在2019年8月1日前正式运行。

......

福林热力于2021年9月9日取得锅炉使用登记证。公司于2022年9月委托中喜会计师事务所对福林热力2021年9月9日至2022年9月8日期间工业用蒸汽销售量进行了专项审计。根据中喜会计师事务所出具的《福林热力专项审计报告》（中喜专审 2022Z01079 号），福林热力2021年9月9日至2022年9月8日期间工业用蒸汽销售量为341,848.61吨。福林热力进入正式运行后的一个连续年度内，未达到天津凯森及邱玉忠承诺的销售业绩指标。

2022年11月9日，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求天津凯森和邱玉忠作为二被告支付回购公司持有福林热力66%股权的款项，回购款项暂计算至2022年9月30日为328,627,489.31元、承担合理维权成本并承担案件诉讼费用。2023年1月11日，法院组织第一次庭审，公司当庭向法院申请增加诉讼请求，请求向公司增加支付违约金，以102,960,000元为本金，以每日千分之一标准，自协议约定的发出《回购通知》后的十日（即2023年1月3日）起计算至实际支付之日为止。同时，二被告向法院提交了管辖权异议申请，主张案件应由北京市朝阳区人民法院管辖。2023年2月7日，法院下发民事裁定书，驳回了二被告的管辖权异议申请。天津凯森不服该一审民事裁定书，向天津市高级人民法院提起上诉。2023年3月27日，天津凯森向法院申请撤回管辖权异议上诉。2023年4月7日，法院作出民事裁定书，准许天津凯森撤回上诉，一审民事裁定书自该日起发生法律效力。法院将择日开庭审理本案。

三、公司整改情况

公司高度重视《决定书》中提出的问题，在公司 2022 年年度报告中对福林热力销售业绩承诺事项履行情况及公司采取的措施进行了披露，公司将根据相关规定，履行持续信息披露义务。

公司将按照《决定书》的要求，及时报送相关情况整改报告。认真吸取教训，

切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，提高对信息披露工作重要性的认识，不断提升公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

特此公告

联美量子股份有限公司董事会

2023年4月29日