武汉控股：第九届董事会第十七次会议决议公告

武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2023年7月9日以书面方式通知各位董事，会议于2023年7月18日以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

（一）关于聘任公司副总经理的议案

因公司治理及经营业务发展需要，根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现经公司董事长、总经理曹明先生提名，拟聘任岳源先生、程飞先生为公司副总经理（简历附后）。

（10票同意，0票反对，0票弃权）

公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就关于聘任公司副总经理的议案发表独立意见如下：

1、本次聘任岳源先生、程飞先生为公司副总经理的聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。上述高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

2、上述高级管理人员均具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业

道德和个人品德，其教育背景、工作经历、专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求；

3、我们同意上述董事会决议的有关内容。

（二）关于公司控股股东承诺变更的议案

2023年7月9日，公司收到控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）《市水务集团关于继续延期履行2013年重大资产重组承诺的函》，水务集团拟对2013年公司重大资产重组时有关同业竞争承诺事项（以下简称“同业竞争承诺”）进行变更，变更后的承诺具体如下：

“自本次承诺变更事项获得武汉控股股东大会批准后5年内，在水务集团自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现水务集团自来水业务的整体上市，以彻底解决水务集团与武汉控股之间的同业竞争；届时如水务集团自来水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司条件，水务集团承诺于本次承诺到期前由水务集团或其下属企业回购宗关、白鹤嘴水厂资产”。（详见公司2023年7月18日临2023-022号公告）

（因该议案涉及关联交易事项，关联董事曹明、周强回避表决，其他董事6票同意，0票反对，2票弃权。董事刘鑫宏、蔡意认为“原则支持同业竞争事项的解决思路，但基于当前条件，承诺延期期限内实现水务集团供水资产整体上市或宗关、白鹤嘴水厂资产回购的进程存在不确定性”，故对此议案弃权表决。）

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨就关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案出具了事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次控股股东承诺变更，是基于目前水务集团自来水业务资产的客观状况，变更承诺将有利于切实解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东的权益。

2、本次控股股东承诺变更的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

4、同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（三）关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

因上述《关于公司控股股东承诺变更的议案》需提交股东大会审议。现拟定于2023年8月3日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。（详见公司2023年7月18日临2023-023号公告）（10票同意，0票反对，0票弃权）特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2023年7月18日

附岳源先生、程飞先生简历：

岳源先生，1970年出生，本科学历，经济师。曾历任武汉市城市排水发展有限公司收费部部长、管网维护管理所主任、总经理助理、副总经理、总经理，武汉三镇实业控股股份有限公司建设事业部党支部委员、副经理，武汉城排天源环保有限公司董事长。现任武汉市城市排水发展有限公司党委书记、董事，武汉三镇实业控股股份有限公司建设事业部党支部委员、总经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程飞先生，1975年出生，本科学历，硕士学位，高级会计师。曾任武汉市水务建设工程公司财务部主任，武汉市城市建设利用外资项目管理办公室计划资金部副部长、部长，武汉市水务集团有限公司风险控制部副部长，武汉市自来水有限公司风险控制部副部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事，武汉市水务建设工程有限公司党委委员、董事、总经理。现任武汉市水务建设工程有限公司党委书记、董事长。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。