武汉控股：第九届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2023—038号
武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2023年12月5日以书面方式通知各位董事，会议于2023年12月13日下午14:30在公司24楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长曹明先生主持，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下议案：
（一）关于审议日常关联交易协议《自来水代销合同》的议案公司与控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）所属武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）签订了《自来水代销合同》（以下简称《代销合同》）及《自来水代销合同补充协议（二）》，以代销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品，代销价格为每立方米0.55元。该关联交易自前次2020年12月29日公司2020年度第四次临时股东大会审议通过（详见公司2020年12月29日临2020-048号公告），至今即将届满三年，因此需按照相关法规要求重新履行相应的审议程序及披露义务。鉴于目前水务集团下属自来水公司已启动宗关、白鹤嘴两水厂资产回购工作，并正与公司就相关两水厂资产转让事宜进行协商。为确保该资产转让事项顺利推进，公司拟暂执行原《代销合同》内容至2024年12月31日，若届时仍未完成两水厂资产转让事项，公司将重新履行该关联交易的决策及披露程序。（详见公司2023年12月13日临
2023-039号公告）（因该议案涉及关联交易事项，关联董事曹明、周强回避表决，其他董事8票同意，0票反对，0票弃权。）本议案需提交股东大会审议。公司召开此次董事会前已召开审计委员会及独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事发表意见如下：
1、由于公司仅有自来水制水资产，无供水管网等其他资源，因此需依靠自来水公司管网进行自来水产品的销售，此交易是维持公司自来水生产主营业务正常运营所必需的；
2、该日常关联交易执行原《自来水代销合同》至2024年12月31日，是为了更好的推进公司与自来水公司之间的两水厂资产转让事项。作为公司独立董事，我们将持续关注上述资产转让事项，并确保公司在未来两水厂资产转让过程中采取有效措施保障公司及股东合法权益；
3、按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。
（二）关于制订《独立董事工作制度》的议案
为全面落实中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，并结合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，公司制订了《独立董事工作制度》，以进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司治理水平。
（10票同意，0票反对，0票弃权。）
（三）关于修订《公司章程》的议案
为全面落实《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规相关要求，公司对《公司章程》中党建工作相关内容做了相应修订；同时，公司根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《公司章程》中独立董事相关内容做了相应修订。（详见公司2023年12月13日临2023-040号公告）
（10票同意，0票反对，0票弃权。）
本议案需提交股东大会审议。
（四）关于修订部分专门委员会实施细则的议案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中独立董事相关内容做了相应修订。具体修订情况如下：
1、《审计委员会实施细则》修订
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，委员中有三名独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中独立董事应当过半数且至少包含一名会计专业人士。 |
| 2 | （新增）第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《审计委员会实施细则》中其他内容不变。
2、《提名委员会实施细则》修订
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； | 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）提名或者任免董事； |
（三）遴选合格的董事和高级管理
人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人
选进行审查并提出建议；
（五）对必须提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）公司董事会授予的其他职
权。
| （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）公司董事会授予的其他职权。 | （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （六）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （七）公司董事会授予的其他职权。 |
除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《提名委员会实施细则》中其他内容不变。
3、《薪酬与考核委员会实施细则》修订
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）提名或者任免董事； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （六）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （七）公司董事会授予的其他职权。 |
除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《薪酬与考核委员会实施细则》中其他内容不变。
（10票同意，0票反对，0票弃权。）
（五）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
因上述第一、三项议案需提交公司股东大会审议，现拟定于2023年12月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。（详见公司2023年12月13日临2023-041号公告）
（10票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2023年12月13日