武汉控股：收购报告书

武汉三镇实业控股股份有限公司

收购报告书

签署日期：二〇二六年四月

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理武汉市水务集团有限公司80%股权持有人的变更登记手续。

五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 3

第一节收购人介绍 ...... 4

第二节收购决定及收购目的 ...... 7

第三节收购方式 ...... 8

第四节资金来源 ...... 9

第五节免于发出要约的情况 ...... 10

第六节后续计划 ...... 11

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 13

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第九节收购人的财务资料 ...... 15

第十节其他重大事项 ...... 20

第十一节备查文件 ...... 21

收购人声明 ...... 22

法律顾问声明 ...... 23

收购报告书附表 ...... 25

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

名称

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系截至本报告书签署日，收购人信城集团公司的控股股东、实际控制人为市城投集团公司。市城投集团公司持有信城集团公司100%股权。市城投集团公司的控股股东为武汉市国资委。因此，收购人信城集团公司的实际控制人为武汉市国资委，系武汉市人民政府的直属机构，代表武汉市人民政府履行出资人职责。

（二）收购人控制的核心企业信城集团公司控股范围主要包括武汉城投投资发展有限公司、武汉城市公共设施运营管理集团有限公司、武汉桥建集团有限公司、武汉大桥实业集团有限公司、武汉城市铁路建设投资开发有限责任公司、武汉新区建设开发投资集团有限公司，并在本次划转完成后持有市水务集团公司100%股权。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务信城集团公司是武汉市城市建设投资开发集团有限公司发起设立的国有产业投资集团，是市城投集团公司推动“城投+产投”转型战略的核心平台和产融融合发展的新标杆。目前，信城集团公司从事的主要业务包括：以自有资金从事资产管理、产业投资与资本运营；提供工程管理、市政设施管理、城市绿化、公共事业管理、停车场服务及建设工程施工等城市运营综合服务；开展供应链管理、企业管理、规划设计、市场营销策划等专业服务；以及租赁服务和技术开发、咨询、转让、推广等综合技术服务，致力于通过资本赋能、融资创新与资源整合，服务武汉城市发展战略，助力区域经济高质量发展。

（二）最近三年简要财务情况信城集团公司于2025年成立，2025年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：资产负债率=负债总额/资产总额；

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况

截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

姓名

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的为推进市城投集团公司高质量转型发展，进一步优化信城集团公司资产结构，增强其作为产业投资平台的综合实力，经履行相关国资监管程序决策，将市城投集团公司所持市水务集团公司80%股权无偿划转至信城集团公司。本次无偿划转事宜完成后，市水务集团公司仍为上市公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司实际控制人。

二、未来

个月内对上市公司股份的增持或处置计划截至本报告书签署日，除本报告书披露的因接受划转而间接控制的上市公司股份外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购需要履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序本次收购已履行市城投集团公司决策审批程序。市城投集团公司与信城集团公司已完成国有股权无偿划转协议签订。

（二）本次收购尚需履行的相关程序本次股权无偿划转尚需在国资监管部门办理产权变动登记，在政府市场监督管理部门办理工商变更登记手续。

第三节收购方式

一、本次收购的方式本次收购系信城集团公司通过国有股权无偿划转的方式取得市城投集团公司持有的市水务集团公司80.00%的股权，收购完成后间接控制武汉控股40.18%的股份表决权，成为武汉控股的间接控股股东。

二、本次收购前后收购人的持股情况本次收购前，信城集团公司已持有市水务集团公司20%股权。本次划转前，武汉控股的控股股东为市水务集团公司，实际控制人为武汉市国资委。

本次收购后，信城集团公司将持有市水务集团公司100%股权，并通过市水务集团公司间接控制武汉控股。上市公司的控股股东未变，实际控制人仍为武汉市国资委。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的市水务集团公司80%股权权属清晰，不存在质押、冻结等任何权利限制情形。

第四节资金来源本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次收购系信城集团公司通过国有股权无偿划转的方式取得市城投集团公司持有的市水务集团公司80.00%的股权，收购完成后间接控制武汉控股

40.18%的股份表决权，成为武汉控股的间接控股股东。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见收购人已聘请湖北珞珈律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表的结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。详见《湖北珞珈律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司收购报告书之法律意见书》。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上

市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排截至本报告书签署日的前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况在本次收购事项首次披露日的前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况在本次收购事项首次披露日的前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

（一）信城集团公司大信会计师事务所（特殊普通合伙）就信城集团公司2025年度财务报告进行审计，出具了大信审字（2026）第2-00230号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

开发支出

未分配利润

、利润表

单位：万元

3.其他权益工具投资公允价值变动

3、现金流量表

单位：万元

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

第十节其他重大事项

1.截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

2.截至本报告书签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件

（一）信城集团公司营业执照；

（二）信城集团公司董事的名单及其身份证明；

（三）股权划转协议；

（四）信城集团公司最近一个会计年度的财务会计报告；

（五）法律意见书。

二、备置地点本报告书全文及上述备查文件备置于信城集团公司，供投资者查阅。

收购人声明

本人以及收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：武汉信城产业投资集团有限公司

法定代表人：盛华

签署日期：

2026年4月13日

法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《武汉三镇实业控股股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：许雄陈瑶

律师事务所负责人：孙辉

湖北珞珈律师事务所

2026年4月13日

（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：武汉信城产业投资集团有限公司法定代表人：盛华

签署日期：

2026年4月13日

收购报告书附表基本情况

上市公司名称

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：武汉信城产业投资集团有限公司

法定代表人：盛华

签署日期：

2026年4月13日