太原重工：收购报告书

太原重工股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：太原重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：太原重工股票代码：600169

收购人：太原重型机械集团有限公司注册地址：太原市万柏林区玉河街53号通讯地址：太原市万柏林区玉河街53号

2023年6月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）在太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在太原重工拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）

将其直接持有的全部太原重工股份无偿划转至太重集团。但因太重制造为太重集团全资子公司，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工的实际控制人发生变更。

本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

释 义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

第二节 收购决定及收购目的 ...... 10

第三节 收购方式 ...... 11

第四节 资金来源及支付方式 ...... 13

第五节 免于发出要约的情况 ...... 14

第六节 后续计划 ...... 16

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 18

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21

第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 22

第十节 收购人的财务资料 ...... 23

第十一节 其他重大事项 ...... 29

第十二节 备查文件 ...... 32

附表：收购报告书 ...... 34

释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，山西国资运营公司持有收购人太重集团90.00%股权，为太重集团的控股股东，山西省国资委为太重集团的实际控制人。

截至本报告书签署日，太重集团的股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

收购人控股股东为山西国资运营公司，其基本情况如下所示：

截至本报告书签署日，除太重集团外，山西国资运营公司控制的主要核心企业及业务情况如下表：

2、实际控制人基本情况

收购人控股股东山西国资运营公司系山西省国资委授权的国有独资企业，山西省国资委为太重集团实际控制人。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

太重集团作为国内最重要的重型装备研发与制造基地之一，其本身不从事生产经营，主要从事投资管理，通过控股子公司从事冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等设备的生产和销售等。

（二）最近三年财务状况

单位：元

四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，太重集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人未在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。截至2023年3月31日，收购人控股股东山西国资运营公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为减少太重集团管理层级、提高治理水平、增强公司管控能力，以及对太原重工股权结构进行调整，满足太重集团及太原重工未来发展的需要，太重集团拟通过无偿划转方式受让太重制造直接持有的太原重工662,650,710股股份，占太原重工总股本的19.65%。本次收购完成后，太重集团直接持有太原重工1,630,254,225股股份，占太原重工总股本的比例为48.35%。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2021年4月21日，太重集团于召开董事会2021年第29次临时会议，同意将太重制造所持太原重工662,650,710股股份无偿划转至太重集团。

2021年4月23日，太重制造做出执行董事决定和股东决定，同意将太重制造所持太原重工662,650,710股股票无偿划转至股东太重集团。

2021年7月12日，山西国资运营公司出具《关于太重制造向太重集团无偿划转所持太原重工股份的批复》（晋国资运营函[2021]282号），同意将太重制造所持太原重工662,650,710股股票无偿划转至太重集团。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，太重集团直接持有太原重工967,603,515股股份，占太原重工总股本的28.70%，太重制造直接持有太原重工662,650,710股股份，占太原重工总股本的19.65%。2021年7月13日，太重制造与收购人太重集团签署《无偿划转协议》，将其所直接持有的全部太原重工662,650,710股股份无偿划转给太重集团。本次收购完成后，太重制造不再直接持有太原重工的股份，收购人太重集团直接持有太原重工1,630,254,225股股份，占太原重工总股本的48.35%。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工实际控制人发生变更。

二、本次收购相关协议的主要内容

太重集团与太重制造于2021年7月13日签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、划转协议当事人：

甲方（划入方）：太原重型机械集团有限公司

乙方（划出方）：太原重型机械（集团）制造有限公司

2、划转股份的性质、数量：

太重制造直接持有的太原重工无限售条件流通股A股662,650,710股。

3、划转方式：

本次股份转让为无偿划转。

4、协议签订时间：

2021年7月13日

5、协议生效条件

（1）双方法定代表人或者授权代表签名并加盖公章；

（2）本次无偿划转行为经山西国资运营公司审核批准。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书已披露的信息外，本次股权划转不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方就全部股东权利的行使不存在其他安排。

四、本次收购所履行的审批程序

本次收购已经山西国资运营公司审核批准，并获得太重制造执行董事及股东、太重集团董事会审议通过。

同时，本次转让尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

第四节 资金来源及支付方式本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人太重集团直接持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购系太重制造将其直接持有的全部太原重工股份无偿划转给太重集团。太重制造为太重集团的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前上市公司股权结构情况如下：

本次收购后上市公司股权结构情况如下：

本次收购完成后，太重集团直接持有上市公司1,630,254,225股股份，占上市公司总股本的48.35%，太重集团仍为上市公司的控股股东，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

上市公司正在筹划将太重（天津）滨海重型机械有限公司49%股权转让予太重集团。本次交易将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

截至本报告书签署日，除上述资产处置计划和太原重工已公开披露的信息外，披露收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，除在本次收购前已推荐并任职的人员外，收购人目前无其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，并将根据上市公司实际需要选择是否对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购后对上市公司实际控制人的影响

本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次收购后，太原重工的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次权益变动后，太原重工仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与太重集团保持独立。太重集团将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

三、本次收购对同业竞争和关联交易的影响

本次收购完成后，太原重工与收购人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

（一）同业竞争

太原重工主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、焦炉设备、齿轮传动、轧钢设备、工程机械、油膜轴承、铸锻件等产品的生产和销售及工程项目的总承包。太重集团主要业务为投资管理其控股的子公司，其本身并不从事生产经营，因此太原重工与太重集团之间不存在同业竞争。

为有效避免与上市公司之间可能出现同业竞争，太重集团已于2020年8月作出避免同业竞争的承诺如下：

“1、本公司及本公司实际控制的企业不存在与太原重工目前从事的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

2、本公司及本公司实际控制的企业将来不以任何方式从事与太原重工相同、

类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、本公司不会直接或间接投资、与他人合伙或以其他形式从事与太原重工相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。以上所称本公司实际控制的企业不包括太原重工及其控制的子企业。上述承诺一经作出，不可撤销。”

（二）关联交易

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少与规范与上市公司之间产生的关联交易，太重集团作出规范和减少关联交易的承诺如下：

“1、在本承诺书有效期内，本公司承诺本公司及控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

3、本公司保证不要求或接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。

4、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司资金、资产和资源，亦不要求上市公司违法违规为本公司及本公司控制的其他企业的借款或者其他债务提供担保。

5、本公司保证将依照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用

控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司除本公司之外的其他股东的合法权益。

6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

7、上述承诺在本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与太原重工及其子公司之间的交易

本次收购完成前，收购人为太原重工的控股股东，太原重工已按照监管机构的相关规定公开披露了与太重集团及其他一致行动人之间的关联交易。除太原重工已公开披露的交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除太原重工已公开披露的交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与太原重工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的太原重工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对太原重工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在《太原重工股份有限公司收购报告书摘要》披露之日（2021年7月14日）前6个月，即2021年1月13日至2021年7月13日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖太原重工股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股票的情况

在《太原重工股份有限公司收购报告书摘要》披露之日（2021年7月14日）前6个月，即2021年1月13日至2021年7月13日，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖太原重工股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、财务报告审计情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第140B015590号审计报告、致同审字（2022）第140A015862号、致同审字（2023）第140A016637号，太重集团2020年、2021年和2022年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：太原重型机械集团有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《太原重工股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

年 月 日

王贝侯华超

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件；

4、收购人与交易对方关于本次收购签署的相关协议；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购相关协议签署日前6个月内其持有或买卖太原重工股份有限公司股票情况的说明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖被收购公司股票情况的说明；

9、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、收购人最近三年审计报告；

11、法律意见书。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件放置于上市公司，请投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《太原重工股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人（盖章）：太原重型机械集团有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

附表：收购报告书

（本页无正文，为《太原重工股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人（盖章）：太原重型机械集团有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日