太原重工：关于对太原重工股份有限公司、控股股东太原重型机械集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕53号

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关于对太原重工股份有限公司、控股股东太原重型机械集团有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

太原重工股份有限公司，A股证券简称：太原重工，A股证券代码：600169；

太原重型机械集团有限公司，太原重工股份有限公司控股股东；

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韩珍堂，太原重工股份有限公司时任董事长；陶家晋，太原重工股份有限公司时任总经理；段志红，太原重工股份有限公司时任财务总监；赵晓强，太原重工股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会山西监管局出具的《关于对太原重工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕36号）、《关于对太原重型机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕37号）、《关于对韩珍堂、陶家晋、卜某峰、段志红、赵晓强采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕38号）（以下合称行政监管措施）查明的事实，太原重工股份有限公司（以下简称太原重工或公司）及其控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称太重集团）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

2021年6月，公司在《关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告》中披露“截至本公告日，滨海公司向太原重工借款共计9.7亿元，预计股权交割日后3个月内偿付完毕”。经查，截至股权交割日，滨海公司应付公司欠款余额为10.9亿元，直至2022年4月23日才全部偿还完毕。滨海公司控股股东变更为太重集团后，其应付公司的欠款形成关联方资金占用。

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2021年6月，公司与太重集团签署《股权转让协议》，约定公司向太重集团转让持有的滨海公司51%股权。太重集团应在协议签署后10个工作日内、股权交割日后10个工作日内分别支付股权转让价款的60%、40%，合计5.99亿元。但太重集团均未在上述协议约定的10个工作日内完成支付股权转让款，形成控股股东资金占用。上述款项已于2022年4月23日前以现金支付。

太重集团分别于2015年12月、2016年10月、2017年6月收到属于公司的政府补助款合计0.17亿元，但未及时将款项支付给公司，直至2021年11月才以签订抵账协议的方式将政府补助款支付给公司，构成控股股东期间非经营性资金占用。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2022年1月修订）》第四条、第二十五条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.3条等有关规定。

上海证券交易所（以下简称本所）已于2023年10月20日针对公司部分违规事实作出监管措施决定（上证公监函〔2023〕0179号），对此不再重复处理。

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根据行政监管措施认定，公司控股股东太重集团非经营性占用公司资金，未配合上市公司履行信息披露义务，上述资金占用事项未在太原重工相应年度定期报告中进行披露，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2022年1月修订）》第四条、第二十五条，《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

责任人方面，根据行政监管措施认定，时任董事长韩珍堂作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理陶家晋作为公司日常经营管理事务的具体负责人，时任财务总监段志红作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书赵晓强作为公司信息披露事项的具体负责人，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由

公司及全体责任人在规定期限内提出如下申辩理由：

关于滨海公司欠款事项，一是偿付方式上，太重集团于2021年12月签发商业承兑汇票用于清偿滨海公司欠款，至2022年4

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月23日完成兑付，公司认为接收票据即清偿完毕，未能理解与实际清偿的差异，导致形成资金占用。二是规则适用上，公司认为滨海公司欠款、股权转让款形成的资金占用系股权转让被动形成的资金占用，不属于《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中明确规定的占用情形。在《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2022年1月修订）》中，虽明确规定了被动占用情形，但公司相关事项发生于2021年，以此认定公司存在关联方资金占用依据不足。三是责任人方面，董事长韩珍堂对滨海公司51%股权转让过程中支付商业承兑汇票情况不知情，希望减免处分。

关于政府补助事项，事项发生于2015年12月至2017年6月，由于公司人员更换、工作交接疏漏导致补助款未能及时支付至公司。新任管理层上任后对前期问题进行了梳理，在资产清查过程中发现相关问题并立即整改，于2021年11月30日通过账务处理解决上述问题，希望酌情予以考虑。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，因滨海公司股权转让、政府补助款事项，公司多次发生控股股东资金占用，上述事实及有关责任人均系行政监管措施查明并认定，违规事实清楚，且相关违规持续发生至2022年，构成相关规则规定的资金占用情形，公司及有关责任人提出的相关情形不属于规则明确规定的占用情形、不适用相关规则等异议

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理由不能成立。

第二，公司称于2021年收到太重集团签发的商业承兑汇票，据此认为收到票据即视为清偿完毕。但此时该行为并未实质弥补公司损失、减轻资金占用对公司的影响，直至2022年4月才完成兑付，其所称关于清偿完毕时点的理解有误等异议理由不影响违规事实的认定。

第三，根据行政监管措施认定，时任董事长韩珍堂对公司违规行为负有主要责任，且其作为公司主要负责人，应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，确保公司规范运作，不能仅以不知情为由逃避自身应当承担的法定义务，故对其异议理由不予采纳。

鉴于部分资金占用系因相关股权转让导致，且公司已采取整改措施，收回上述占用资金，一定程度上减轻违规行为的不良影响，可对此酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对太原重工股份有限公司及控股股东太原重型机械集团有限公司，时任董事长韩珍堂，时任总经理陶家晋，时任财务总监段志红，时任董事会秘书赵晓强予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公

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司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2024年3月12日