太原重工：薪酬与考核委员会工作细则

太原重工股份有限公司规章制度

董事会薪酬与考核委员会工作细则

一、总则第一条为建立健全太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《太原重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总监级管理人员。

二、人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，全部由独立董事担任。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。主任委员由公司独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条、第四条、第五条的规定，补足委员人数。

三、职责权限第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

四、议事规则

第十一条薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。

因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之

二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。

五、附则

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。本工作细则的有关规定与法律、行政法规或《公司章程》的规定不一致的，

以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。第二十二条本细则由公司董事会负责制定、修订及解释。第二十三条本细则自董事会通过之日起执行，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时作废。