上海贝岭：关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-026
上海贝岭股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）第二期限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共181名，可解除限售的限制性股票数量为2,684,220股，约占目前公司总股本的0.38%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年4月25日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票
激励计划。
（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
（四）2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
（五）2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十一）2023年8月18日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十二）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2024年4月25日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议，对《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年4月25日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议，除关联董事杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
二、第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成之日（2021年5月26日）起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的33%。本次拟解除限售的限制性股票
的授予日为2021年4月28日、登记日为2021年5月26日，限售期为2021年5月26日-2024年5月25日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 完成情况 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 | |||
| 3 | 注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 | 2022年净资产收益率为12.57%，不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为35,433.40万元，较2019年度的12,351.96万元净利润复合增长率为42.09%，不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△ | |||
| 在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 | EVA为39.61万元，△EVA＞0；2022年研发费用为25,818.84万元，较2019年度的11,834.36万元研发费用复合增长率为29.70%，不低于15%。 公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | ||||||||
| 4 | 实际授予的187名激励对象中，有1人因不受个人控制的岗位调动离职，已按照原定时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时间确定；有5人因个人原因离职，不再符合激励条件；181名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1.0。 | ||||||||
| 考评结果（X） | |||||||||
| 评价标准 | |||||||||
| 解除限售系数 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2020年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为181人，可解除限售的限制性股票数量为2,684,220股，占目前公司总股本的0.38%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除 限售数量（股） |
| 杨琨 | 董事长 | 127,500 | 42,075 | 0 |
| 闫世锋 | 副总经理 | 82,000 | 27,060 | 0 |
| 张洪俞 | 副总经理 | 91,000 | 30,030 | 0 |
| 赵琮 | 副总经理 | 90,000 | 29,700 | 0 |
| 吴晓洁 | 财务总监 | 72,000 | 23,760 | 0 |
| 核心技术及业务骨干人员 （176人） | 7,671,500 | 2,531,595 | 0 | |
| 合计（181人） | 8,134,000 | 2,684,220 | 0 | |
注：
1.表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原董事长秦毅先生、原财务总监佟小丽女士、原董事会秘书周承捷先生因不受个人控制的岗位调动不再担任公司董事、高级管理人员，根据《激励计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
2.上述“剩余未解除限售数量”不含本激励计划因第三个解除限售期公司层面的考核目标未达标需回购注销180名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,719,660股及1名激励对象因退休已办理完成回购注销的限制性股票（45,900股）。前述限制性股票回购注销事项详见公司于2024年4月2日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2024-017），公司将按照相关规定办理回购注销事宜。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授限制性股票的181名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办
理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第八次会议决议；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；
4、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024年4月27日