上海贝岭：2025年年度股东会文件

上海贝岭股份有限公司

（600171）

2025年年度股东会文件

二〇二六年四月

目录

上海贝岭2025年年度股东会注意事项 ...... 2

上海贝岭2025年年度股东会议程 ...... 4

议案12025年度董事会工作报告 ...... 5附

独立董事2025年度述职报告（胡仁昱） ...... 13

附

独立董事2025年度述职报告（陈丽洁） ...... 18

附3独立董事2025年度述职报告（陈琳） ...... 23附

独立董事2025年度述职报告（张兴） ...... 26

议案22025年度利润分配的议案 ...... 30

议案3关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31

议案4关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 34

议案5关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 35上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 37

上海贝岭2025年年度股东会注意事项

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议列席人员

（1）本公司董事和高级管理人员。（

）2026年

月

日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。（

）公司聘请的律师。

3、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东会的职权。

二、会议的表决方式

、股东或股东委托代理人应按照股东会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的股东需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

、本次会议共审议

项议案，为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

三、表决统计结果的确认

、本次现场会议设监票人

名，由股东代表担任。监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东会现场表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。

若出席会议的股东或股东委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

、公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

、出席现场会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向股东会秘书处申请。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

、为了保证会议的效率，股东提问发言时间不超过

分钟，发言人数以登记时间排序的前

名为限。公司董事和高级管理人员将予以答复。

4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

上海贝岭2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年4月23日13:30现场会议地点：徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室会议召集：董事会

一、宣读出席会议的股东和股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数

二、议案报告

三、股东发言与沟通

四、对上述议案投票表决

五、推举2名股东代表、见证律师进行计票、检票

六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、见证律师签字）

七、宣布现场会议结束

八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果

九、签署股东会决议

十、见证律师出具法律意见书

议案12025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年度董事会主要工作

（一）董事会换届选举情况

公司于2025年

月

日召开第九届董事会第二十二次会议，于2025年

月15日召开2025年第二次临时股东会，分别审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第十届董事会独立董事的议案》，公司第十届董事会由

名董事组成，其中非独立董事

名（含职工董事

名），独立董事

名。杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士为公司非独立董事，胡仁昱先生、陈丽洁女士和陈琳先生为公司独立董事，林松先生为公司职工董事。杨琨先生担任公司董事长。

（二）董事和高级管理人员的履职评价情况公司董事会提名与薪酬委员会严格按照监管要求、《公司章程》及相关工作制度，组织公司董事、高级管理人员年度绩效与履职评价工作，推动董事会整体运作质量提升。

公司非独立董事：公司积极开展对非独立董事的考核评价，从履职情况（科学决策、优化治理、推动发展、忠实履职、勤勉敬业）、合规廉洁情况等方面综合评定。

公司独立董事：采用自评与相互评价相结合的方式，重点从忠实与勤勉义务履行、专业知识提升、职业道德遵循、信息披露监督、外部评价与整改监督等方

面进行系统审视与综合评判。

公司高级管理人员：依据绩效考核坚持公平、责、权、利统一、长远发展、激励与约束并重、业绩联动的原则，考核指标体系涵盖经营发展指标、重点工作任务、科技创新能力指标等情况进行综合评定。

经考核，2025年度在公司任职的董事、高级管理人员均勤勉尽责，较好完成了各项重点工作。

（三）董事和高级管理人员报酬情况

2025年度，现任及离任董事报酬情况具体如下：

公司高级管理人员2025年度的报酬情况详见公司《2025年年度报告》。

（四）监事会改革事项公司于2025年8月21日召开第九届董事会第二十次会议，并于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。根据2024年

月起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司正式取消监事会并同步修订了《公司章程》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。

（五）董事会召开情况2025年度，公司董事会共召开

次会议，审议通过了

项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

1、董事会会议召开情况

、董事出席董事会及股东会的情况

（六）董事会专门委员会工作情况公司董事会下设的审计与风险控制委员会、提名与薪酬考核委员会和战略、投资与ESG管理委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。

、董事会审计与风险控制委员会报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议5次，其中4次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议。具体情况如下：

（1）2025年3月28日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十二次会议，审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2025年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于2024年计提各项资产减值准备的议案》《2024年度内部控制评价报告》《关于修订<内部审计制度>的议案》《上海贝岭2024年决算情况》《“风控、合规等五项职能”2024年度工作总结及2025年度工作计划》《2024年审计工作总结及2025年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况的报告》等15项议案。

（

）2025年

月

日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十三次会议，审议通过了《2025年一季度报告》《关于审议<现金购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》等2项议案。

（

）2025年

月

日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十四次会议，审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》《关于审议中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》《2025年上半年财务情况汇报》《2025年上半年审计工作汇报》《2025年上半年度公司风险管理工作总结及下半年度工作计划》等

项议案。

（4）2025年10月29日，以现场加通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十五次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》等3项议案。

（

）2025年

月

日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》1项议案。

2、董事会提名与薪酬委员会报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议5次，其中2次以现场方式召开，

次以通讯方式召开，

次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议。具体情况如下：

（1）2025年4月30日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第

十六次会议，审议通过了《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》1项议案。

（2）2025年8月21日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十七次会议，审议通过了《关于发放上海贝岭领导班子2024年度绩效增量奖励的议案》

项议案。

（3）2025年11月24日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十八次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》等2项议案。

（4）2025年12月10日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十九次会议，审议通过了《关于发放上海贝岭副总经理2024年度科技创新奖奖励的议案》

项议案。

（5）2025年12月15日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等4项议案。

、董事会战略、投资与ESG管理委员会

报告期内，董事会战略、投资与ESG管理委员会共召开会议1次，以现场方式召开，全体委员出席了全部会议。具体情况如下：

2025年3月28日，以现场方式召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第七次会议，审议通过了《2024年度可持续发展报告》《关于修订<投资管理制度>的议案》等2项议案。

（七）股东会召开和决议执行情况

1、召集召开股东会

报告期内，董事会召集、召开股东会

次，合计审议通过

项议案。

公司股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、利润分配方案的执行情况

2025年

月

日，公司召开的第九届董事会第十七次会议审议通过了《2024年度利润分配的预案》：公司以截至2024年12月31日公司总股本708,923,303股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。

2025年4月24日，公司召开的2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配的预案》。

2025年6月14日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（临2025-018），以

月

日为股权登记日，

月

日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配共计派发现金红利120,516,961.51元。

3、监事会改革公司于2025年

月

日召开第九届董事会第二十次会议，并于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。根据2024年7月起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。公司正式取消监事会并同步修订了《公司章程》《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。

二、2025年度公司总体经营情况回顾公司集成电路产品业务聚焦于模拟集成电路产品领域，面对行业周期性波动、市场竞争加剧等外部环境，公司坚定信心、奋力拼搏，在董事会领导下，围绕主业发展战略，着力突破核心技术，以市场为导向不断优化产品布局，持续加大新产品开发投入，2025年度公司研发投入4.93亿元，同比增加约14.46%，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。同时，公司积极拓展销售渠道，与下游客户、销售渠道保持良好的合作关系，并聚焦应用市场，建立了符合公司产品发展路径和紧密围绕客户需求的营销网络体系和市场应用体系。

2025年，公司共实现营业收入317,372.33万元，较上年增长12.59%。其中主营业务收入为314,067.95万元，较上年增长

12.98%。2025年公司共实现毛利87,624.52万元，较上年增长10.14%。其中主营业务毛利为84,664.21万元，较上年增加8,532.30万元，增幅为11.21%。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

附1独立董事2025年度述职报告（胡仁昱）

各位股东、股东代表：

本人胡仁昱，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2025年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人胡仁昱，1964年

月出生，博士，教授。现任云南民族大学银龄计划特聘教授（华东理工大学荣休教授），上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海苏婉进出口有限公司监事，思必驰科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，创远信科（上海）技术股份有限公司独立董事。本人是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事、会计信息化专委会委员，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长。

本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，我也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开董事会会议7次，股东会3次。我在2025年度勤勉尽责，公司

次董事会我本人亲自现场出席

次，通讯方式参会

次。公司

次股

东会本人亲自现场参加2次。具体如下：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会和战略、投资与ESG管理委员会，按照法律法规的相关要求，并根据我的专业特长，我担任上海贝岭董事会审计与风险控制委员会召集人、提名与薪酬委员会的委员。报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议5次，其中4次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，我出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席情况。

报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议5次，其中2次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开，我出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年

月

日，公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，本人对《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》发表了明确的同意意见。

报告期内，我作为公司的独立董事，认真审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对公司提交审议的议案均进行客观审慎地思考，必要时向公司进行问询，以深入了解相关议案的具体情况，公司都能够积极配合及时回复。在历次公司定期报告董事会前，我都会作为召集人，主持公司董事会审计与风险控制委员会会议，对公司财务和经营方面的重要问题进行预先研究和审议，提出专门委员会的书面审议意见并向董事会报告。在董事会会议召开过程中，我会就各审议事项与其他董事、公司高管进行充分的讨论，并就存货消化、投资性房产减值等多方面的问题，我都能凭借自身的专业知识和执业经验，向公司积极提出意见和建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。

除现场参会讨论议案外，我也经常保持与会计师事务所等外部中介机构、公

司管理层、公司财务部门、公司内部审计部门等沟通交流，并严格遵守与公司年度报告审计机构沟通频次的规定要求，本人在公司履职时长已满足《上市公司独立董事管理办法》报告期内现场工作时间不少于15日的要求。

报告期内，我未提出召开董事会会议及股东会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

（

）公司2025年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（

）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十七次会议，于2025年4月24日召开2024年年度股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司本次续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者

保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）聘任公司财务总监公司于2025年

月

日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第十届董事会任期一致。

我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。

（五）提名董事、聘任高级管理人员公司第九届董事会成员的任期于2025年

月届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由

名董事组成，其中非独立董事

名（含职工董事1名），独立董事3名。董事的任期每届为3年。根据相关要求，公司董事会进行换届选举。公司于2025年

月

日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》2项议案：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司选举杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士为第十届董事会非独立董事，任期与公司第十届董事会一致；经公司董事会的提名，公司选举胡仁昱先生、陈丽洁女士、陈琳先生为第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会一致。

公司于2025年12月15日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》3项议案：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第十届董事会任期一致。

我同意以上议案。

（六）高级管理人员的薪酬

公司于2025年5月14日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（七）其他需要重点关注事项

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价2025年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他

位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。

2026年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。

特此报告。

联系方式：电话：

021-24261157传真：

021-64854424

联系地址：上海市宜山路810号17楼

邮政编码：200233

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

附2独立董事2025年度述职报告（陈丽洁）

各位股东、股东代表：

本人陈丽洁，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2025年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人陈丽洁，1954年

月出生，法学博士。曾任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事，北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事。现任北京华大九天科技股份有限公司高级法律顾问，上海贝岭股份有限公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开董事会会议7次，股东会3次。我在2025年度勤勉尽责，公司7次董事会我本人亲自现场出席6次，通讯方式参会1次。公司3次股东会本人均参加。具体如下：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会和战略、投资与ESG管理委员会，按照法律法规的相关要求，根据本人法律事务方面的专业特长，本人担任审计与风险控制管理委员会和战略、投资与ESG管理委员会的委员。报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议5次，其中4次以现场方式召开，

次以通讯方式召开，我出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席情况。报告期内，公司董事会战略、投资与ESG管理委员会共召开会议

次，以现场方式召开，本人出席了会议，也不存在委托他人出席和缺席情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年3月28日，公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，本人对《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》发表了明确的同意意见。报告期内，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对公司提交审议的议案均客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身的法律专业知识和执业经验，就公司经营中的一些重点风险事项和重大合同履行中或有的法律风险等问题，积极向公司提出专业意见，并在独立董事及各专门委员会的职责范围内发表相关书面意见。

此外，在作为独立董事的日常履职中，本人还经常保持与公司管理层、公司董事会办公室和财务部等沟通交流，本人在公司履职时长已满足《上市公司独立董事管理办法》报告期内现场工作时间不少于

日的要求。

报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

（1）公司2025年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（

）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十七次会议，于2025年4月24日召开2024年年度股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司本次续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）聘任公司财务总监公司于2025年

月

日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第十届董事会任期一致。

我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。

（五）提名董事、聘任高级管理人员公司第九届董事会成员的任期于2025年12月届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由

名董事组成，其中非独立董事

名（含职工董事1名），独立董事3名。董事的任期每届为3年。根据相关要求，公司董事会进行换届选举。公司于2025年

月

日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》2项议案：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司选举杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士为第十届董事会非独立董事，任期与公司第十届董事会一致；经公司董事会的提名，公司选举胡仁昱先生、陈丽洁女士、陈琳先生为第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会一致。

公司于2025年

月

日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》3项议案：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第十届董事会任期一致。

我同意以上议案。

（六）高级管理人员的薪酬公司于2025年

月

日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（七）其他需要重点关注事项除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价2025年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他

位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。

2026年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。特此报告。联系方式：电话：

021-24261157传真：

021-64854424

联系地址：上海市宜山路810号17楼

邮政编码：200233

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

附3独立董事2025年度述职报告（陈琳）

各位股东、股东代表：

本人陈琳，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2025年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人陈琳，1986年

月出生，博士，教授，国家级领军人才。曾任飞利浦（中国）投资有限公司高级工程师、复旦大学副研究员。现任复旦大学集成电路与微纳电子创新学院教授、上海姚记科技股份有限公司独立董事、芯联集成电路制造股份有限公司独立董事、上海贝岭股份有限公司独立董事。我在集成电路领域研究能力取得了系列具有国际先进水平的科研成果，特别是在半导体存储器、功率电子、先进集成电路工艺领域开展了一系列实验和理论研究工作，取得多项原创性的工作，已发表高水平论文100余篇，同时申请发明专利50余项。

本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

本人任期始于2025年

月

日，在本人任期内公司共召开董事会会议

次，股东会0次。我在2025年度勤勉尽责，我本人亲自现场出席1次董事会。具体如下：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会和战略、投资与ESG管理委员会。按照法律法规的相关要求，同时根据公司独立董事的专业特长，本人担任提名与薪酬委员会召集人、战略、投资与ESG管理委员会的委员。报告期内，本人没有应参加未参加的董事会提名与薪酬委员会和董事会战略、投资与ESG管理委员会相关会议，也不存在委托他人出席和缺席情况。

本人长期专注集成电路领域研究，对半导体行业的新兴技术迭代、行业发展趋势有着深刻的理解和精准的把握，这为本人履行独立董事职责、发挥专业监督与支撑作用奠定了坚实的专业基础。本人除现场参会讨论议案外，保持与公司管理层的沟通交流。本人自2025年12月15日起担任公司独立董事，2025年度在公司履职时长已满足《上市公司独立董事管理办法》报告期内现场工作时间的要求。

报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：

（一）聘任公司财务总监

公司于2025年

月

日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第十届董事会任期一致。

我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。

（二）聘任高级管理人员公司于2025年

月

日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》3项议案：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第十届董事会任期一致。

我同意以上议案。

（三）其他需要重点关注事项除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价2025年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他

位独立董事一起参与公司董事会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。

2026年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。

特此报告。联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424联系地址：上海市宜山路

号

楼邮政编码：200233请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

附4独立董事2025年度述职报告（张兴）

各位股东、股东代表：

本人张兴，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2025年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人张兴，1965年

月出生，博士研究生，教授。曾任北京大学博士后、讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。现任北京大学教授、信息科学与技术学部副主任、软件与微电子学院法人代表，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。

本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，本人任期至2025年12月15日，本人2025年任期内公司共召开董事会会议6次，股东会3次。我在2025年度勤勉尽责，公司6次董事会我本人亲自现场出席5次，通讯方式参会1次。公司3次股东会本人均参加。具体如下：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资与ESG管理委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，同时根据公司独立董事的专业特长，本人担任提名与薪酬委员会召集人、战略、投资与ESG管理委员会的委员。报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议

次，其中

次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，2次以通讯方式召开。本人出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席情况。

报告期内，公司董事会战略、投资与ESG管理委员会共召开会议1次，以现场方式召开，本人出席了会议，也不存在委托他人出席和缺席情况。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年3月28日，公司召开第九届董事会第二次独立董事专门会议，本人对《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》发表了明确的同意意见。

本人长期从事半导体领域的研究和教学工作，对半导体行业的新兴技术、发展趋势比较熟悉，本人所从事的专业与上海贝岭主营业务（集成电路设计业务）同属一个专业领域。2025年度，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，对此公司都会积极配合。在相关会议召开的过程中，本人充分发挥自身专业优势，就公司重点产品的研发布局及策略、如何开发重点支撑产品、如何增加大客户粘性、如何培育新的业绩增长点等多方面的问题，积极提出自己的建议和主张，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。

本人除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层的沟通交流。本人在公司履职时长已满足《上市公司独立董事管理办法》报告期内现场工作时间不少于

日的要求。

报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

（

）公司2025年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（

）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。

（二）定期报告相关事项报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所公司于2025年

月

日召开第九届董事会第十七次会议，于2025年

月

日召开2024年年度股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司本次续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）提名董事

公司第九届董事会成员的任期于2025年12月届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。董事的任期每届为3年。根据相关要求，公司董事会进行换届选举。公司于2025年

月

日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》

项议案：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司选举杨琨先生、闫世锋先生、王辉先生、黄朝祯先生、吴文思女士为第十届董事会非独立董事，任期与公司第十届董事会一致；经公司董事会的提名，公司选举胡仁昱先生、陈丽洁女士、陈琳先生为第十届董事会独立董事，任期与公司第十届董事会一致。

我同意以上议案。

（五）高级管理人员的薪酬公司于2025年

月

日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于2024年度公司经营业绩考核结果的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。

（六）其他需要重点关注事项除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价2025年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。

特此报告。联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424联系地址：上海市宜山路810号17楼邮政编码：200233请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

议案22025年度利润分配的议案各位股东、股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,077,301,213.58元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配议案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.12元（含税）。截至2025年

月

日公司总股本为708,923,303股，以此计算合计拟派发现金红利85,070,796.36元（含税）。本年度公司现金分红总额85,070,796.36元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为

36.01%。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

议案3关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

重要内容提示：

?拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（

）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：主要经营场所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。

（5）首席合伙人：石文先

（

）截至2025年末中审众环合伙人

人，注册会计师1,306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人。

（7）2024年度中审众环收入总额为217,185.57万元、审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元。

（

）2024年度上市公司审计客户家数

家，共计收费总额35,961.69万元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）同行业上市公司审计客户数量为152家。

、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额

亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的

民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚

次、自律监管措施

次，纪律处分

次，最近

年因执业行为受到监督管理措施10次。（

）从业人员在中审众环最近

年因执业行为受到刑事处罚

次，

名从业人员受到行政处罚11人次、自律监管措施0人次、纪律处分12人次、行政管理措施40人次。

（二）项目信息

、基本信息项目合伙人：时双雁女士，2014年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核1家上市公司审计报告。签字注册会计师：杜娟女士，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核2家上市公司审计报告。项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，2002年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告超过10家。中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

、诚信记录项目合伙人时双雁女士、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊先生最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和纪律处分。

3、独立性中审众环及项目合伙人时双雁女士、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊先生不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

经协商确定的2026年度财务报告审计费用为95万元，内部控制审计费用为15万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2025年度）未增长。

（三）上海证券交易所认定应当予以披露的其他信息

无。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

议案4关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

《上海贝岭董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并于2026年3月31日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。请各位股东注意阅读。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

议案5关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海贝岭股份有限公司章程》《上海贝岭股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事。

二、适用期限

董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的董事薪酬方案审议通过后失效。

三、薪酬方案

（一）薪酬标准

1、独立董事

公司独立董事在公司按季度发放固定津贴。津贴标准为：每人每年税前10万元。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事的履职评价通过自我评价、相互评价、独立董事述职报告等方式进行。

、非独立董事

不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，公司不发放董事薪酬、津贴。

在公司（含所投企业、分支机构）担任除董事以外职务的非独立董事（含职工董事），根据其在公司的岗位发放相应的岗位薪酬，不发放董事薪酬、津贴。

（二）审批程序

董事会提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

四、其他

上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

公司董事因改选、任期内辞职等原因离任或新聘任的，薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。

本方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

请各位股东和股东代表审议。

上海贝岭股份有限公司

董事会

上海贝岭股份有限公司股东发言登记表

编号：

发言主要内容：