黄河旋风：中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中原证券股份有限公司

关于

河南黄河旋风股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二三年九月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一

致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动除未在《上市公司收购管理办

法》要求时限内披露详式权益变动报告书及财务顾问核查意见之外，符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本

财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问

期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；

6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签

署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《河南黄河旋风股份有限公司详式

权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

释义

...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查

...... 6

二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查

...... 6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

...... 20

四、对本次权益变动方式的核查

...... 22

五、对本次权益变动资金来源的核查

...... 23

六、对信息披露义务人后续计划的核查

...... 24

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

...... 26

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

...... 30

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

...... 31

十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

...... 33

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 34

十二、财务顾问核查意见

...... 34

释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、许昌产投

指 许昌市国有产业投资有限公司一致行动人、许昌金投

指

许昌市金投开发建设有限公司（曾用名：许昌市市投智慧城市开发建设有限公司）

许昌金控 指 许昌市金投控股集团有限公司许昌投资 指 许昌市投资集团有限公司黄河旋风、上市公司 指 河南黄河旋风股份有限公司黄河集团 指 河南黄河实业集团股份有限公司许钻科技 指 河南许钻科技有限责任公司财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司详式权益变动报告书

指 河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动 指

许昌市国有产业投资有限公司通过协议转让收购河南黄河实业集团股份有限公司持有的135,000,000上市公司流通股股份（占上市公司总股本的9.36%），与其一致行动人许昌市金投开发建设有限公司合计持有上市公司233,280,298股流通股股份（占上市公司总股本的16.18%），从而取得上市公司控制权的行为中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《准则第15号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《准则第16号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

《公司章程》 指 《河南黄河旋风股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、万元本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报

告书所披露内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动除未在《上市公司收购管理办法》要求时限内披露详式权益变动报告书及财务顾问核查意见之外，信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

1、信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人许昌市国有产业投资有限公司基本情况如下：

公司名称 许昌市国有产业投资有限公司统一社会信用代码

91411000MA44W3G377企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址 河南省许昌市建安大道东段财政综合楼6楼609号通讯地址 许昌市魏文路与天宝路交叉口投资大厦17楼法定代表人 王志永

成立时间 2018-02-02注册资本 200,000.00万元人民币经营期限 2018-02-02 至 无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；企业管理；非居住房地产租赁；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；房屋拆迁服务；供应链管理服务；市政设施管理；国内贸易代理；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；美发饰品销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；机械设备销售；集贸市场管理服务；停车场服务；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

道

电业务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、一致行动人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人许昌市金投开发建设有限公司基本情况如下：

公司名称 许昌市金投开发建设有限公司曾用名 许昌市市投智慧城市开发建设有限公司（2019-12至2021-11

统一社会信用代码

91411000MA47Y3YHXG企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址 河南省许昌市市辖区建安大道东段财政综合楼4楼415室通讯地址 河南省许昌市市辖区建安大道东段财政综合楼4楼415室法定代表人 宋灿杰成立时间 2019-12-31注册资本 2,000.00万元人民币经营期限 2019-12-31至无固定期限经营范围

许可项目

房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项

目：对外承包工程；工程管理服务；市政设施管理

停车场服

务；园林绿化工程施工；热力生产和供应；企业管理；企业总部管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（二）信息披露义务人及其一致行动人股权结构和控制关系的核

查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下所示：

1、信息披露义务人控股股东基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东许昌市投资集团有限公司基本情况如下：

公司名称 许昌市投资集团有限公司统一社会信用代码

9141100070676482XA企业类型 有限责任公司（国有独资）注册地址 许昌市建安大道东段（财政综合楼5楼）通讯地址 许昌市建安大道东段（财政综合楼5楼）法定代表人 杨增君成立时间 1992-09-10注册资本 500,000.00万元人民币经营期限 2007-10-23 至 无固定期限经营范围

向本市工业、商业、公用事业、城市基础设施等行业重点项

目进行投资。

2、一致行动人的控股股东基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人的控股股东许昌市金投控股集团有限公司基本情况如下：

公司名称 许昌市金投控股集团有限公司统一社会信用代91411000MA9GR7UG6K

码

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址 河南省许昌市建安大道东段老年大学14楼通讯地址 河南省许昌市建安大道东段老年大学14楼法定代表人 邢红磊成立时间 2021-04-30注册资本 90,000.00万元人民币经营期限 2021-04-30 至 无固定期限经营范围

一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人均为许昌市财政局。

4、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系说明

根据《收购管理办法》第八十三条第（二）款规定，投资者受同一主体控制的，如无相反证据，为一致行动人。许昌产投与许昌金投均受许昌市投资集团有限责任公司控制，实际控制人均为许昌市财政局，构成一致行动人。

（三）信息披露义务人及其一致行动人，及其控股股东所控制的

主要核心企业的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人许昌产投所控制的核心企业情况如下：

许昌市市投产业发展集团有限公司

一般项目

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;产业用纺织制成品制造;美发饰品生产;木材加工;人造板制造;纸制品制造;第一类医疗器械生产;橡胶制品制造;塑料制品制造;建筑用石加工;玻璃制造;水泥制品制造;金属材料制造;通用零部件制造;文化、办公用设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;对外承包工程;土石方工程施工;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;工程管理服务;陆地管道运输;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;园区管理服务;供应链管理服务;生产线管理服务;市政设施管理;城乡市容管理;城市绿化管理;城市公园管理;机构养老服务;土地整治服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

100%

许昌市兴融信息科技有限公司

互联网技术推广及服务;商务信息服务;市场信息咨询与调查。

100%

许昌市黄初产业开发有限公司

一般项目

土地整治服务

土地使用权租赁

市政设施管理;企业总部管理;游览景区管理;工程管理服务;酒店管理;餐饮管理;会议及展览服务;商业综合体管理服务;项目策划与公关服务;专业设计服务;咨询策划服务;广告设计、代理;组织文化艺术交流活动;组织体育表演活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;休闲娱乐用品设备出租;市场营销策划;体育赛事策划;体育竞赛组织;机械设备租赁;办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;园林绿化工程施工;土石方工程施工;对外承包工程;体育场地设施工程施工;承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

51%

许昌经高科技发展有限公司

科技园区的建设与开发、高新技术项目的开发引进及咨询、标准厂房的经营、管理与租赁、企业管理和经济信息的咨询、房地产开发建设、土地整理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

51%

许昌市紫云产教园开发建设有限公司

许可项目

建设工程施工（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:

园区管理服务;公共事业管理服务;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;物业管理;非居住房地产租赁;城市绿化管理;商业综合体管理服务;工程管理服务;土地使用权租赁;土地整治服务;市政设施管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;停车场服务;园林绿化工程施工;租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

51%

2、一致行动人所控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人许昌金投除持有上市公司黄河旋风6.81%股份外，不存在其他对外投资情况。

3、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东许昌投资除许昌产投外控制的其他核心企业情况如下：

许昌兴融产业投资基金有限公司

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 100%

许昌市医药卫生投资有限公司

以自有资金对医药卫生、医养结合行业进行投资；医疗设备租赁。

100%

许昌市金投控股集团有限公司

一般项目

企业总部管理

企业管理

企业管理咨询

财务咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

100%

许昌市市投城市发展集团有限公司

城市基础设施建设与投资、土地开发与土地整理、保障性住房建设、房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁、物业资产经营与管理,投资管理与资产经营。

100%

许昌市市投数字经济产业集团有限公司

一般项目

信息系统集成服务

人工智能公共服务平台技术咨询服务;计算机及通讯设备租赁;信息技术咨询服务;大数据服务;半导体器件专用设备制造;电子专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造

计算机软硬件及外围设备制造

工业控制计算机

100%

及系统制造

通信设备制造

互联网设备制造

移动终端设备制造;集成电路制造;企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

许昌市市投环保产业发展集团有限公司

一般项目：水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；合同能源管理；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；园区管理服务；生态资源监测；节能管理服

机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备修理；仪器仪表修理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封

划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

100%

许昌市市投资产管理集团有限公司

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有

企业管理；资产评估；破产清算服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

100%

许昌开普电气研究院有限公司

电力装备、智能电器领域内的标准研究、制订、修订、标准技术评估、技术服务；试验检测设备、仪

维修、技术服务；会议会展服务；设备租赁；物业管理。

100%

许昌市保银产业投资基金（有限合伙）

从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 99%

许昌市幸福康泰养老产业发展有限公司

养老基础设施项目建设管理;老年人养护服务;房地产开发经营;房屋租赁;日用百货、预包装食品销售;餐饮服务。

90%

许昌市东兴开发建设投资有限公司

许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑材料销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

80%

许昌市文化投资有限责任公司

影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、动漫、

计算机、软件技

服务；设计、制作、代理、发布广告；文化园区的基础设施建设；房地产开发；房屋租赁；文化产业项目战略投资、融资；文化艺术交流活动策划及创意服务；知识产权代理；货物及技术进出口业务；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；文化用品、图书、音像制品、工艺品、电子产品的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

76.74%

许昌市首能供热服务有限公司

许可项目

建设工程施工

建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:热力生产和供应;供冷服务;余热余压余气利用技术研发;规划设计管理;市政设施管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

70%

许昌市曹魏古城开发建设有限公司

项目基础设施建设；房地产开发、经营；商品房铺位、自有房屋租赁;物业管理;旅游产品经营；景区内旅游客运

场地出租

停车场服务

酒店管理。

60%

许昌市鲲鹏人工智能计算有限公司

一般项目：数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；５Ｇ通信技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；大数据服务；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

60%

许昌许都城市资源开发有限公司

一般项目：网络技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；光

广告设计、代理；电动汽车充电基础设施运营；环境保护监测；工程管理服务；5G通信技术服务；风力发电技术服务；土地整治服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市政设施管理；城市绿化管理；企业管理；餐饮管理；园区管

60%

理服务；停车场服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

鄢陵县政通投资集团有限公司

对城市基础设施、公用事业项目进行投资、经营管理、建设运营；不良资产的收购、处置；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；房地产信息咨询及中介服务；装饰装修材料、建筑材料的销售；土

文化旅游开发经营；花木购销；供应链管理及相关配套服务。

54.53%

许昌新区建设投资有限公司

对城市基础设施进行投资与建设

受政府委托进行土地整理;市政工程施工、市政设施管养维护;花木销售、园林绿化工程施工;物业管理服务;房屋租赁;建材、水泥制品、钢材、塑钢材料及制品、防火材料、保温材料的销售;网上贸易代理;网上商务咨询;物联网信息服务;仓储服务（不含危险化学品）;仓储代理服务（不含危险化学品）;物流代理服务;从事货物和技术的进出口业务。

51.00%

许昌市许东开发建设有限公司

城市基础设施项目开发与建设

土地开发整理

房地产开发经营;建筑物拆除;房屋租赁;停车场服务;物业管理

企业管理服务

建材批发。

51%

许昌金襄城乡建设投资有限公司

许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；城市公园管理；城市绿化管理；园林

水泥制品制造；建筑用石加工；水泥制品销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防洪除涝设施管理；餐饮管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

51%

许昌市人才集团有限公司

许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服

51%

务；政策法规课题研究；社会经济咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；税务服务；财务咨询；翻译服务；票务代理服务；办公服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；销售代理；办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、一致行动人控股股东所控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，一致行动人控股股东许昌金控除许昌金投外控制的其他核心企业情况如下：

许昌市市投股

权投资基金管

理有限公司

非证券类股权投资基金管理服务及相关咨询服务。

100%

许昌数科供应

链管理服务有

限公司

供应链管理服务;机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、钢材、建材、矿产品（不含煤炭）、食用农产品、预包装食品、石材、木材、金属制品、日用百货、纸制品、汽车、发制品、纺织品的销售及网上销售;商务咨询服务;运输货物装卸服务;计算机软硬件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机信息系统集成服务;计算机数据处理和存储服务;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以工商部门核准的为准） 。

100%

许昌市金投开发建设有限公司

许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:对外承包工程;工程管理服务;市政设施管理;停车场服务;园林绿化工程施工;热力生产和供应;企业管理;企业总部管理;养老服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;资源循环利用服务技术咨询;资源再生利用技术研发（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

100%

许昌市财信融资担保有限公司

贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（凭融资性担保机构经营许可证经营）

83.26%

（四）信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东发

生变更情况的核查

1、信息披露义务人许昌产投最近两年控股股东发生变更的情况

2022年4月28日，许昌市财政局将许昌产投100%的股权划转至许昌投资。该次控股股东变更属于国有企业机构调整，系同一控制下的股权划转，信息披露义务人许昌产投的实际控制人并未发生改变，仍为许昌市财政局。

2、一致行动人许昌金投最近两年控股股东发生变更的情况

2022年7月21日，许昌投资将许昌金投100%的股权划转至许昌金控。该次控股股东变更属于国有企业机构调整，系同一控制下的股权划转，信息披露义务人的一致行动人许昌金投的实际控制人并未发生改变，仍为许昌市财政局。

信息披露义务人许昌产投、一致行动人许昌金投最近两年的控股股东虽然发生变化，但均为同一控制下的股权结构调整，二者的实际控制人并未发生变化，仍为许昌市财政局。

（五）信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人最近三年及一期主要财务状况核查

单位：万元

2023

302022

312021

312020

总资产4,064,317.04 3,868,964.32 2,705,382.00 2,106,386.07净资产2,540,934.15 2,496,282.59 1,563,890.00 1,338,619.24资产负债率

37.48% 35.48% 42.19% 36.45%

2023

1-6

2022

2021

2020

营业收入125,867.79 346,151.02 161,258.38 92,670.42净利润11,104.14 45,372.83 8,537.14 8,271.98净资产收益率

0.44% 1.82% 0.55% 0.62%注：2020年-2022年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年1-6月财务数据未经审计。

年度

2、信息披露义务人的一致行动人最近三年及一期主要财务状况核查

单位：万元

2023

2022

2021

2020

总资产55,788.09 52,974.45 111,106.59 34,896.98净资产13,342.98 20,257.63 75,195.96 9,700.57资产负债率

76.08% 61.76% 32.32% 72.20%

2023

1-6

2022

2021

2020

营业收入

235.87 466.15 233.08 0.00净利润-1410.96 -2,652.98 -2,904.02 12.36净资产收益率- - - 0.13%注：2020年-2022年财务数据经河南博达会计师事务所有限公司审计。2023年1-6月财务数据未经审计。综上，本财务顾问认为，信息披露义务人许昌产投、一致行动人许昌金投从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，具备良好的征信情况，具备履行本次收购的能力。

年度

（六）对信息披露义务人及其一致行动人的诚信记录的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人及其一致行动人的企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询，取得了信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺文件。经核查，本财务顾问认为：最近5年，信息披露义务人及其一致行动人均不存在受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管

理人员基本情况的核查

1、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本核查报告签署日，许昌产投董事、监事及高级管理人员情况如下：

1 王志永 董事长 中国 许昌 否2 周军民 董事兼总经理 中国 许昌 否3 郭威 董事 中国 许昌 否4 张会涛 监事 中国 许昌 否5 宋萌萌 财务负责人 中国 许昌 否

2、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本核查意见签署日，许昌金投董事、监事及高级管理人员情况如下：

1 宋灿杰 董事长兼总经理 中国 许昌 否2 肖铎 董事 中国 许昌 否3 南博 董事 中国 许昌 否4 吴文杰 监事 中国 许昌 否5 李艳双 财务负责人 中国 许昌 否

经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本核查报告签署日，一致行动人许昌金投控股股东许昌金控作为有限合伙人持有河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司）50%合伙份额，河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司森源电气15.82%股份。除该情况外，许昌产投、许昌金投、许昌投资及许昌金控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控

制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查截至本核查报告签署日，许昌产投、许昌金投、许昌金控及许昌投资均不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动的目的核查

近年来，上市公司所属的以人造金刚石为代表的超硬材料产业发展迅猛，河南省已成为全国超硬材料的主要产区和产业研发中心、产业化基地、技术人才辐射源，超硬材料产业链也被列为河南省重点培育的28个产业链之一。上市公司已在超硬材料行业持续深耕多年，在技术研发创新、智能制造品牌战略、市场服务等方面形成了独特的优势。

信息披露义务人是上市公司所在区域许昌市的国有主体控制的投融资平台，本次权益变动主要系基于对上市公司价值的认同以及对上市公司未来持续稳定发展的信心，旨在围绕河南省、许昌市超硬材料产业规划安排及禀赋优势，充分

发挥自身的资源整合能力和资本运作能力，助力上市公司业务发展，提高上市公司的综合竞争力，提升上市公司的行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将协同上市公司共同落实国家、河南省超硬材料产业发展政策，引入更多战略资源，促进上市公司战略发展规划的落地实施，并通过上市公司持续性发展及做大做强，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或

审批程序的核查

1、内部决策和批准程序

2023年9月11日，许昌产投召开董事会，同意以协议转让方式从黄河集团收购其持有的河南黄河旋风股份有限公司13,500万股无限售条件流通股股份，每股转让价格为3.52元，合计转让价款为人民币47,520万元。

2023年9月13日，许昌投资召开董事会，通过了《关于通过协议转让方式受让黄河旋风部分股份的议案》，同意许昌市国有产业投资公司通过协议转让方式受让黄河集团持有的黄河旋风无限售条件流通股股份，授权许昌投资经营层依规依法对后续相关事宜进行决策。

2023年9月14日，许昌市投资集团有限公司召开总经理办公会，同意由许昌产投出资收购河南黄河实业集团股份有限公司持有的黄河旋风13,500万股无限售流通股股份，受让价格3.52元/股，资金来源为许昌市投资集团对其注入注册资本金。

信息披露义务人及其一致行动人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序。

2、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动需经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复及上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理转让股份过户相关手续。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的方式的核查

2023年9月15日，信息披露义务人许昌市国有产业投资有限公司与河南黄河实业集团股份有限公司签署《股份转让协议》，许昌市国有产业投资有限公司拟通过协议转让方式取得河南黄河实业集团股份有限公司持有上市公司非限售流通股135,000,000股，占上市公司总股本的9.36%。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上

市公司股份情况的核查

1、对本次权益变动前持股数量及比例的核查

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；信息披露义务人一致行动人许昌金投持有上市公司98,280,298股股份，占黄河旋风总股本6.81%。

2、对本次权益变动后持股数量及比例的核查

本次权益变动后，信息披露义务人许昌产投持有上市公司135,000,000股股份，占上市公司总股本的9.36%，一致行动人许昌金投持有上市公司98,280,298股股份，占上市公司总股本的6.81%，合计占上市公司总股本的16.18%。

权益变动前后原实际控制人和信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司股权具体变动情况如下：

原实控人

乔秋生31,440,941 2.18% 31,440,941 2.18%黄河集团262,218,761 18.18% 127,218,761 8.82%

信息披露义务人

许昌产投0 0 135,000,000 9.36%一致行动

人

许昌金投98,280,298 6.81% 98,280,298 6.81%

本次权益变动前，黄河旋风的实际控制人为乔秋生先生，直接/间接持股293,659,702股（占总股本20.36%）。本次权益变动后，乔秋生先生直接/间接持股158,659,702股（占总股本11.00%）；信息披露义务人许昌产投及其一致行动人许昌金投合计持股233,280,298股（占总股本16.18%）。黄河旋风的控股股东变更为许昌产投，实际控制人变更为许昌市财政局。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本报告书签署之日，黄河集团持有上市公司262,218,761股股份，占上市公司总股本的18.18%，质押情况如下所示：

黄河集

团

26,218.30 26,221.88 99.99% 20.54% 18.18%

除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在冻结或其他权利限制情形。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，其持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让。（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外）

五、对本次权益变动资金来源的核查

本次信息披露义务人许昌产投收购上市公司股权的资金4.752亿元，来自其控股股东许昌市投资集团有限公司对其注入注册资本金。

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：

（一）信息披露义务人未来

个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内，无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

未来12个月内，若发生任何权益变动事项，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

（二）未来

个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

（三）未来

个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

为解决潜在的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东许昌投资不排除在未来12个月内出让许昌金控所持有的许钻科技股权的可能。除此之外，截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据信息披露义务人与黄河集团签署的《股份转让协议》，本次权益变动涉及股份完成过户登记后，信息披露义务人将对上市公司现任董事、高级管理人员做出如下调整：

“第八条 股份完成过户登记后，甲方（黄河集团）承诺配合乙方（许昌产投）改组目标公司董事会、监事会及经营层，同时修改目标公司章程等。

1、董事会成员9名，其中非独立董事6名，甲方可提名2名，乙方可提名

4名；独立董事3名，董事会换届时甲方可提名1名，乙方可提名2名。

2、监事会成员3名，其中除职工监事1名外，甲方、乙方各提名1名。

3、经营层财务总监经乙方推荐、总经理提名，由董事会聘任。”

届时，信息披露义务人将依法依规履行批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司《公司章程》的修改

本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，根据实际情

况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

（六）对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会改变上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人许昌产投及其控股股东许昌投资承诺如下：

“按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次权益变动完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）

完全独立于本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和

国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司/单位不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资

金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担

保。

（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行

账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金

使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司/单位除通过下属子公司行使股东权利和法律法规及规范性

文件另有规定之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证本公司/单位控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争

的业务。

（4）保证尽量减少本公司/单位控制的其他企业与上市公司的关联交易；在

进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，

具有面向市场独立经营能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动一致行动人许昌金投的控股股东许昌金控持有河南许钻科技有限责任公司40.00%的股权，河南许钻科技有限责任公司的经营范围为：“一般项目:非金属矿物制品制造；石墨及碳素制品制造；电动机制造；金属材料制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”，与上市公司经营范围存在一定重合。截至本报告书签署日，河南许钻科技有限责任公司的业务主要为上市公司提供生产配套服务，不存在对上市公司以外第三方销售产品的情形，与上市公司不构成实质竞争关系。为避免潜在的同业竞争，许昌产投及许昌投资承诺如下：

“1、就河南许钻科技有限责任公司事宜，本公司承诺将于12个月内采用包括但不限于业务整合、终止相关经营、资产出售至无关联第三方等方式进行处理，消除潜在的同业竞争情形。

2、除上述情形外，本公司及本公司所控制的其他企业所从事的业务与上市

公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。

3、本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何

方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同黄河旋风及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持黄河旋风及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与黄河旋风及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入

股任何可能会与黄河旋风及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予黄河旋风或其下属全资、控股子公司。

5、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿黄河

旋风及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与黄河旋风及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归黄河旋风所有。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动一致行动人许昌金投的控股股东许昌金控持有河南许钻科技有限责任公司40.00%的股权，河南许钻科技有限责任公司为许昌金控与上市公司的联营企业。河南许钻科技有限责任公司与上市公司之间的业务往来已履行了必要的决策和信息披露程序，除此之外信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在其他日常关联交易行为。

为规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人许昌产投及其控股股东许昌投资承诺如下：

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交

易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或

类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司

股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的监事张会涛、财务负责人宋萌萌存在买卖上市公司股份的情况，具体如下：

1、张会涛

/

2023年4月24日 买入1,000 11002023年4月25日 买入1,000 21002023年6月15日 卖出1,400 7002023年6月15日 卖出20 6802023年6月15日 卖出680 02023年6月26日 买入700 7002023年7月3日 卖出700 02023年7月24日 买入900 9002023年7月31日 卖出900 0

对于本次买卖股票的行为，张会涛已出具承诺函确认如下：

“（1）本人在自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系。

（2）本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者

建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

2、宋萌萌

/

2023年5月25日 买入100 3002023年9月5日 卖出200 1002023年9月5日 卖出100 0对于本次买卖股票的行为，宋萌萌已出具承诺函确认如下：

“（1）本人在自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系。

（2）本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者

建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

除上述交易情形，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属均不存在利用本次收购相关内幕信息进行的内幕交易行为。

累计持有数量（股）

十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银

行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

经核查，本财务顾问认为，本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问核查意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动除未在《上市公司收购管理办法》要求时限内披露详式权益变动报告书及财务顾问核查意见之外，符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。