卧龙地产：独立董事专门会议制度
卧龙资源集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度
为进一步完善卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司规范运作水平，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《卧龙资源集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，且每年至少召开一次会议。
第六条 独立董事专门会议应于会议召开前三天将会议材料和通知发给全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。第七条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合等方式召开。第八条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第十三条 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议独立董事的姓名，受其他独立董事委托出席会议的情况；
（三）所讨论事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（五）重大事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果；
（八）发表的结论性意见。
（九）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
卧龙资源集团股份有限公司二○二三年十二月二十二日