卧龙地产：2024年第一次临时股东大会会议资料

卧龙资源集团股份有限公司

二○二四年第一次临时股东大会

会议资料

目 录

会议须知………………………………………………………………… 3会议基本情况…………………………………………………………… 4会议议程………………………………………………………………… 7会议议案………………………………………………………………… 8

会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）二○二四年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股东发言限在5分钟内，使得其他股东有发言机会。

六、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。

七、大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。

八、对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

卧龙资源集团股份有限公司

二○二四年一月八日

会议基本情况

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月8日 14点00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月8日

至2024年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月23日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2024年1月5日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二） 登记时间：2024年1月4日至1月5日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始；

二、主持人宣布代表资格审查结果；

三、推荐监票人和计票人；

四、股东审议以下提案

五、股东发言和提问；

六、与会股东和股东代表对各项提案表决；

七、大会休会（统计投票结果）；

八、宣布表决结果；

九、董事会秘书宣读股东会决议；

十、律师宣读法律意见书；

十一、与会董事、监事签字；

十二、宣布会议结束。

议案一

卧龙资源集团股份有限公司关于变更公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

财务总监：赵钢各位股东及股东代表：

为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经充分沟通协商，拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。该事项已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议并授权经营管理层办理并签署相关服务协议等事项，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数 839 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3、诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施2次。中兴华从业人员31名从业人员因执业行为受到行政处罚4次、措施29次、自律监管措施4次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师：王广鹏（项目合伙人）：2001年成为中国注册会计师，2012年起从事上市公司审计工作，2005年起在中兴华会计师事务所执业。近三年签署过3家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：许旭光，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和新三板公司审计，2021年开始在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业。多次参与上市公司和新三板年报审计，具有丰富的证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

拟任项目质量控制复核人：赵国超，注册会计师，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计业务，近三年来为多家上市公司、挂牌公司提供年报主审服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、项目组成员诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3、项目组成员独立性

中兴华会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。经双方协商，2023年度审计费用130万元，其中财务会计报告审计费用为110 万元、内部控制审计费用为20万元。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权经营管理层根据实际审计范围和内容确定最终费用。

二、拟变更会计事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），于2023年4月28日受聘为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，已提供审计服务年限12年，上年度审计意见为标准无保留意见。目前尚未开展年度审计服务。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经充分沟通协商，拟聘任中兴华为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与中兴华、立信进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

请各位股东及股东代表审议！

卧龙资源集团股份有限公司

2024年1月8日

议案二

卧龙资源集团股份有限公司关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

董事会秘书：王海龙各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所系列自律监管指引等法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站的披露的《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》。

请各位股东及股东代表审议！

卧龙资源集团股份有限公司

2024年1月8日

附件一：

授权委托书卧龙资源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。