卧龙地产：2025年第一次临时股东大会会议资料

卧龙资源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

二○二五年二月二十六日

目 录

会议须知………………………………………………………………… 3会议议程………………………………………………………………… 4会议议案………………………………………………………………… 5

会议须知各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙资源集团”）2025年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙资源集团股份有限公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

五、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程会议召开时间：2025年2月26日 14点00分会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室会议主持人：董事长王希全先生

一、主持人宣布本次股东大会开始；

二、主持人宣布代表资格审查结果；

三、推选监票人和计票人；

四、股东审议以下议案

五、股东/股东代表发言和提问；

六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；

七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；

八、大会休会，等待网络投票结果；

九、大会复会，主持人宣布本次股东大会表决结果（现场与网络投票合计）；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署会议决议和会议记录；

十二、主持人宣布本次股东大会结束。

议案一

卧龙资源集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司积极寻求业务转型，于2025年1月26日与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签署《股权收购协议》，并于2025年2月10日与卧龙电驱、卧龙控股签署《股权收购协议之补充协议》（以下合称“本协议”），拟以人民币72,603万元现金购买卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80.00%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权，以人民币2,376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权（以下简称“本次交易”），向新能源产业方向发展，增加新的利润增长点，为公司未来发展注入新动能。具体关联交易情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

本次交易完成后，公司将持有龙能电力合计 45.68%股权（包含公司全资子公司上海卧龙资产管理有限公司已持有的龙能电力 0.78%股权），卧龙储能80%股权，卧龙氢能 51%股权及舜丰电力 70%股权，公司将对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力（以下简称“标的公司”）实现控制并纳入合并报表范围。

龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构以2024年11月30日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的评估报告：截至基准日，龙能电力100%股权的评估值为140,600.00万元，卧龙储能100%股权的评估值为10,340.53万元，卧龙氢能100%股权的评估值为1,095.75万元，舜丰电力100%股权的评估值为933.97万元。

经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经双方友好协商一致，确认卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权的交

易价款为60,753万元、卧龙储能80%股权的交易价款为9,872万元、卧龙氢能51%股权的交易价款为1,325万元、舜丰电力70%股权的交易价款为653万元，卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权的交易价款为2,376万元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权，同时卧龙电驱控股股东与公司间接控股股东皆为卧龙控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，卧龙电驱和卧龙控股是公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、卧龙电气驱动集团股份有限公司

统一社会信用代码：913300001461463526

成立时间：1998年10月21日

法定代表人：庞欣元

注册资本：130829.1126万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号一楼

经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与卧龙电驱保持独立。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前卧龙电驱资信良好，未被列为失信被执行人。

2、卧龙控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330604146113702K

成立时间：1984年9月25日

法定代表人：陈嫣妮注册资本：80800万元注册地址：浙江省上虞经济开发区经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股的控股子公司浙江卧龙矿业有限公司构成同业竞争，卧龙控股已承诺将限期解决。除上述情况外，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与卧龙控股保持独立。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前卧龙控股资信良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

交易类别：购买资产

（一）浙江龙能电力科技股份有限公司

1、基本概况

统一社会信用代码：91330604081677952A

成立时间：2013年10月23日

法定代表人：王小鑫

注册资本：28268.2907万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号

经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

本次交易涉及龙能电力的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属

转移的其他情形。经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前龙能电力资信良好，未被列为失信被执行人。

2、最近一年又一期主要财务指标 单位：万元

上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

3、交易前后股权结构情况

（二）浙江卧龙储能系统有限公司

1、基本概况

统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X

成立时间：2022年10月24日

法定代表人：庞欣元

注册资本：10000万元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

本次交易涉及卧龙储能的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前卧龙储能资信良好，未被列为失信被执行人。

2、最近一年又一期主要财务指标 单位：万元

上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为

标准无保留意见。

3、交易前后股权结构情况

深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）作为卧龙储能股东，就本次交易无条件放弃优先购买权等相关全部股东权益。

（三）卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司

1、基本概况

统一社会信用代码：91330604MADEL8L034

成立时间：2024年4月3日

法定代表人：庞欣元

注册资本：400万欧元

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号

经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；安全系统监控服务；节能管理服务；技术进出口；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；气体压缩机械销售；配电开关控制设备销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

本次交易涉及卧龙氢能的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前卧龙氢能资信良好，未被列为失信被执行人。

2、最近一期主要财务指标 单位：万元

上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

3、交易前后股权结构情况

本次交易尚需卧龙氢能股东Enapter AG放弃优先购买权。

（四）绍兴上虞舜丰电力有限责任公司

1、基本概况

统一社会信用代码：91330604MADGNNHG2A

成立时间：2024年4月22日

法定代表人：阮国明

注册资本：1000万人民币

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段1801号A幢

经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

本次交易涉及舜丰电力的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前舜丰电力资信良好，未被列为失信被执行人。

2、最近一期主要财务指标 单位：万元

上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

3、交易前后股权结构情况

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、龙能电力

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购浙江龙能电力科技股份有限公司44.90%股权涉及的浙江龙能电力科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中联评报字[2025]第0166号】，截至评估基准日2024年11月30日，龙能电力股东全部权益价值的评估值为140,600.00万元。经综合考虑龙能电力的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权的交易价格确定为60,753万元，卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权的交易价格确定为2,376万元。

评估方法：收益法和市场法

评估选用的评估方法：收益法

评估结论：

①收益法评估结论

龙能电力评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为138,496.96万元，评估值为140,600.00万元，评估增值2,103.04万元，增值率1.52%。

②市场法评估结论

龙能电力评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为138,496.96万元，评估值为142,700.00万元，评估增值4,203.04万元，增值率3.03%。

③评估结果差异分析：

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值为140,600.00万元，比市场法测算出的净资产（股东全部权益）价值142,700.00万元，低2,100.00万元，差异率为1.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

a.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

b.市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

④评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，原因如下：

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及风险，反映企业各项资产的综合获利能力。从被评估单位所处经营阶段来看，被评估单位所运营的电场上网电量、电价稳定，未来年度收入、成本可合理预测。在目前经营情况稳定，且现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量。在进行市场法评估时，虽然评估专业人员对被评估单位与可比上市公司进行必要的调整，但是仍然存在评估专业人员未能掌握的可比上市公司独有的不确定因素或难以调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大风险。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

本次评估中，在确定长期股权投资评估时，评估专业人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

通过以上分析，由此得到龙能电力归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为140,600.00万元。

2、卧龙储能

根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购浙江卧龙储能系统有限公司80.00%股权涉及的浙江卧龙储能系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中联评报字[2025]第0167号】，截至评估基准日2024年11月30日，卧龙储能股东全部权益评估值为10,340.53万元。经综合考虑卧龙储能的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的卧龙储能80%股权的交易价格确定为9,872万元。

评估方法：资产基础法和收益法

评估选用的评估方法：资产基础法

评估结论：

① 资产基础法评估结论

卧龙储能评估基准日总资产账面值63,987.15万元，评估值64,829.18万元，评估增值842.03万元，增值率1.32%。负债账面值54,488.65万元，评估值54,488.65万元，评估无增减值。净资产账面值9,498.50万元，评估值10,340.53万元，评估增值842.03万元，增值率8.86%。具体详见下表。

资产评估结果汇总表评估基准日：2024年11月30日

金额单位：人民币万元

②收益法评估结论

卧龙储能评估基准日的母公司口径股东全部权益账面值为9,498.50万元，评估值为10,700.00万元，评估增值1,201.50万元，评估增值率12.65%。

③评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 10,700.00万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值10,340.53万元，高359.47万元，差异率3.36%。两种评估方法差异的原因主要是：

a.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

b.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

④评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，原因如下：

卧龙储能主要从事储能系统产品的生产与销售，产品销售和价格受下游客户需求、市场环境以及相关产业政策影响较大，卧龙储能海外业务市场尚未培育成熟，产品销售和价格受下游客户需求、市场环境以及相关产业政策影响较大，未来是否能按照管理层预测以及规划的价格销售相关产品具有一定不确定性，收益法结果可能存有一定的偏差。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的市场价值，结合本次评估情况，卧龙储能详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对卧龙储能资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到卧龙储能股东全部权益在基准日时点的价值为10,340.53万元。

3、卧龙氢能

根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司51.00%股权涉及的卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中联评报字[2025]第0168号】，截至评估基准日2024年11月30日，卧龙氢能股东全部权益评估值为1,095.75万元。经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的卧龙氢能51%股权的交易价格确定为1,325万元。

评估方法：资产基础法

评估结论：卧龙氢能在评估基准日总资产账面值1,332.22万元，评估值1,445.25万元，评估增值113.03万元，评估增值率8.48%。负债账面值349.50万元，评估值349.50万元，评估未发生增减值。净资产账面值982.72万元，评估值1,095.75万元，评估增值113.03万元，增值率11.50%。详见下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年11月30日

金额单位：人民币万元

评估结论与账面价值比较变动情况及原因

卧龙氢能本次评估增值113.03万元，增值率11.50%，主要系账面未记录的无形资产评估增值。

评估选用的评估方法原因：

截至评估基准日被评估单位成立不久，被评估单位股东Enapter AG尚未出资到位，无法可靠预计未来收益，因此本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

4、舜丰电力

根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益价

值项目资产评估报告》【中联评报字[2025]第0169号】，截至评估基准日2024年11月30日，舜丰电力股东全部权益评估值为933.97万元。经综合考虑上述公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的舜丰电力70%股权的交易价格确定为653万元。

评估方法：资产基础法评估结论：舜丰电力在评估基准日总资产账面值1,000.08万元，评估值934.22万元，评估减值65.86万，减值率6.59%。负债账面值0.25万元，评估值0.25万元，评估未发生增减值。净资产账面值999.83万元，评估值933.97万元，评估减值65.86万，减值率6.59%。详见下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年11月30日

金额单位：人民币万元

舜丰电力合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值933.97万元，评估值

933.97万元，无评估增减值。

评估选用的评估方法原因：

舜丰电力无实际业务，截至评估报告日舜丰电力子公司负责投建、运营的舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目处于前期阶段，影响该项目收益的保障性上网电量、电价、运营成本等指标尚未确定，舜丰电力难以对其未来收益和风险进行合理预测，本次评估未选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（二）定价合理性分析

公司与卧龙电驱联合委托中联评估开展评估工作，中联评估具有证券期货从业资格，且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易价格以上述标的公司的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

出售方1：卧龙电驱

出售方2：卧龙控股

收购方：卧龙资源集团

（二）交易价格

经卧龙资源集团和出售方友好协商一致，确认本次交易项下卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权的交易价款为60,753万元、卧龙储能80%股权的交易价款为9,872万元、卧龙氢能51%股权的交易价款为1,325万元和舜丰电力70%股权的交易价款为653万元，卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权的交易价款为2,376万元。

基于上述，本次交易项下，卧龙电驱、卧龙控股取得的交易价款分别为72,603万元、2,376万元。

（三）支付方式

本次交易的现金对价分两期支付，于本次交易完成后5个工作日内，卧龙资源集团向卧龙电驱、卧龙控股届时各自指定的银行账户，分别支付37,027.53万元、1,211.76万元现金对价；于本次交易完成后1年届满前一日，卧龙资源集团向卧龙电驱、卧龙控股届时各自指定的银行账户，分别支付尾款35,575.47万元、1,164.24万元。

（四）本协议生效的先决条件

1、卧龙资源集团董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

2、卧龙电驱董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

3、卧龙控股董事会审议批准本次交易相关事宜；

4、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

（五）过渡期安排

1. 出售方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

出售方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证龙能电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将合法行使作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力从事现有主营业务并维持管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

2. 出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向收购方披露的外，未经收购方书面同意，出售方不就标的股权（包括标的公司及其子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但收购方书面同意的除外。

出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，将确保龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但收购方书面同意的及龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、

对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。

3. 出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。

出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或龙能电力直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。

4. 出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。

出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。

5. 自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由出售方转由卧龙资源集团享有和承担。

6. 本次交易完成后，标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

（六）交割及相关事项

1. 出售方承诺，其将协调并确保不参与本次交易的标的公司其他股东就本次交易放弃相应的优先购买权等相关股东权利。

2. 双方同意，自本协议生效日起5个工作日内，出售方应负责协调标的公司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙资源集团的市场监管变更登记手续，并应不晚于本协议生效日起15个工作日办理完毕。卧龙资源集团应提供必要帮助。

3. 截至本协议签署日，卧龙电驱作为标的公司控股股东，已向标的公司日常经营提供相应担保。收购方承诺，本次交易完成后，其作为标的公司新控股股东，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于交割日后1年届满日解除卧龙电驱对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后至卧龙电驱解除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙电驱对标的公司前述担保义务提供反担保，若卧龙资源集团逾期无法解除卧龙电驱对标的公司前述担保义务并给卧龙电驱造成损失的，卧龙控股将向卧龙电驱承担赔偿责任。

4. 本次交易完成后，卧龙电驱仍持有舜丰电力30%股权。卧龙资源集团和卧龙电驱同意，待舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目竣工及实现并网后，卧龙资源集团和卧龙电驱将在不违反相关法律法规的前提下，就收购卧龙电驱持有的舜丰电力剩余30%股权事宜进行协商；鉴于舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目尚在建设中，本次交易完成后，该等项目建设所需资金由舜丰电力和新控股股东卧龙资源集团筹集解决。

（七）业绩承诺

1、卧龙控股承诺龙能电力2025年、2026年及2027年三年累计的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为30,000万元。

卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力2025年、2026年及2027年三年累计的按卧龙资源持股比例计算的归属于卧龙资源的净资产的收益率为30%（以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告中截至基准日对应该标的公司经审计净资产为计算基准，满足前述收益率的净资产数以下简称“承诺净资产”）。

2、卧龙控股承诺，若承诺年度届满后龙能电力承诺年度三年实际利润合计数低于承诺利润合计数的90%（即27,000万元，以下简称“达标利润业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照本协议约定的公式，以现金的方式对卧龙资源进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力实现达标利润业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的利润业绩补偿义务。

卧龙控股承诺，若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力承诺年度三年实际净资产合计数低于承诺净资产合计数的90%（以下简称“达标净资产业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照本协议约定的公式，以现金的方式对卧龙资源进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力实现达标净资产业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的净资产业绩补偿义务。

3、双方同意，承诺年度届满，卧龙控股应补偿现金数按如下方式计算：

龙能电力对应的承诺年度期末应补偿现金数＝承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内各年的实际利润总和

卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力对应的承诺年度期末应补偿现金数＝承诺年度内各年的承诺净资产总和－承诺年度内各年的实际净资产总和

4、双方确认，本协议项下卧龙控股就龙能电力的补偿现金数以卧龙资源本次交易项下向转让方合计支付的龙能电力标的股权对应的对价现金总额（税后）为限；本协议项下卧龙控股就卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力的补偿现金数以卧龙资源本次交易项下向转让方合计支付的卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力标的股权对应的对价现金总额（税后）为限。在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值。

5、承诺年度届满后，若卧龙控股根据本协议的约定需以现金方式进行补偿的，卧龙控股应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后20个交易日内，将依据本协议约定的公式计算并确定的卧龙控股应补偿的现金数支付到卧龙资源届时指定的银行账户。

（八）本协议的生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并在本协议所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。

（九）违约责任

1. 本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但

不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

3. 因本协议约定的条款而导致出售方产生股权交割及市场监管变更登记义务，而该等义务未在本协议约定的期间内履行完毕，且出售方未在该等情形出现后30日内消除该等情形的，则视为出售方的根本性违约，但出售方和标的公司按照本协议的约定向有权市场监管部门提交完整的股权转让申请资料后，非因出售方的原因导致标的股权无法按本协议约定完成市场监管变更登记的，或者收购方违反本协议约定导致出售方出现前述情形的除外。若发生本协议约定的出售方根本性违约的情形的，就每一逾期交割过户的标的股权，违约方应当在卧龙资源集团向其发出书面通知后30个工作日内向卧龙资源集团支付该对应标的股权现金对价0.5%的金额作为违约赔偿金（为免歧义，若涉及龙能电力相关标的股权未按时交割且该等未能按时交割系由卧龙控股和卧龙电驱共同导致的，则卧龙控股和卧龙电驱按其于本协议签署日在龙能电力的持股比例占本次交易项下其合计转让的龙能电力股权比例分别向卧龙资源集团支付违约赔偿金）。

4. 因本协议约定的条款而导致收购方产生支付交易价款义务，而该等义务未在本协议约定的期间内履行完毕，且收购方未在该等情形出现后30日内消除该等情形的，则视为收购方的根本性违约，但出售方违反本协议约定导致收购方出现前述情形的除外。

若发生本协议约定的收购方根本性约定的情形的，就每一逾期支付现金对价的标的股权，收购方应当在出售方向其发出书面通知后30个工作日内向未收到现金对价的出售方支付其就该对应标的股权应取得的现金对价0.5%的金额作为违约赔偿金。

5. 除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易若成功实施，公司将向新能源产业方向转型，增加新的利润增长点，为上市公司未来发展注入新动能。

（二）本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置和土地租赁变动。

（三）本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司在日常经营过程中与卧龙电驱、卧龙控股及其子公司因业务需要新增关联交易的，将按照相关规则履行审批及信息披露程序。

（四）本次交易完成后，卧龙电驱仍持有舜丰电力30%股权。卧龙资源集团和卧龙电驱同意，待舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目竣工及实现并网后，卧龙资源集团和卧龙电驱将在不违反相关法律法规的前提下，就收购卧龙电驱持有的舜丰电力剩余30%股权事宜进行协商。

（五）截至目前除龙能电力对其子公司提供担保外，标的公司不存在对外担保及委托理财事项。

（六）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司不会形成非经营性资金占用。

请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。

卧龙资源集团股份有限公司

2025年2月26日

议案二

卧龙资源集团股份有限公司关于为间接控股股东提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司拟为间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）在国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过3亿元，担保方式为连带责任保证，卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

1、基本信息

被担保人名称：卧龙控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330604146113702K

成立时间：1984年9月25日

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：80800万元

注册地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年又一期财务指标 单位：万元

3、与公司的关联关系

卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）77.245%的股权；卧龙控股控制的卧龙电气驱动集团股份有限公司持有卧龙置业22.755%的股权；卧龙置业持有公司44.84%的股权，卧龙控股为公司间接控股股东。具体的股权结构如下：

二、担保协议的主要内容

三、担保的必要性和合理性

卧龙控股经营状况正常，偿还债务能力较强，多年来支持公司发展，特别是在筹资方面一直作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，公司对其担保有利于互利发展；同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保累计金额为11.59亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外）（包含本次），占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为30.57%。公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为6亿元（包含本次），占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为15.82%。公司不存在逾期担保情形。

请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。

卧龙资源集团股份有限公司

2025年2月26日