卧龙新能：中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见
中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之
2025 年度持续督导意见
独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD.
二零二六年四月
声明
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”)接受委 托,担任卧龙新能源集团股份有限公司(以下简称“卧龙新能”、“上市公司”或“公 司”)2025 年重大资产出售(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾 问。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原 则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上,发表的独立财务顾问 持续督导意见,旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供上市公司 全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明:
1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并 对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,本独立财务顾 问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查,对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无 重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;本次交易 各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易实施情况对卧龙新能 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范 围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成 对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险,本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《卧龙新能源 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和与本次交易 有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义
本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
本持续督导意见 指 重大资产出售暨关联交易之2025 年度持续督导意见》 《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司
公司、本公司、上市公司、 卧龙新能 指 卧龙新能源集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 持有的上海矿业90%股权的行为 上市公司向间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹出售其
卧龙舜禹、交易对方 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
上海矿业、标的公司 指 卧龙矿业(上海)有限公司
评估基准日 指 2024 年12 月31 日
交割日 指 上海矿业90%股权办理完成股权转让手续,在市场监督管理局的 变更登记之日
独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
规则》《上交所上市规则》 《上市规则》《股票上市 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26 号》 指 市公司重大资产重组》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问,依照《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对上市公司进行持续 督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易基本情况
上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权,卧龙舜禹以现金方式支付 收购对价。本次交易完成后,上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司不再 经营铜精矿贸易业务。
(二)本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会议,审 议通过本次交易相关的议案;
2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过 本次交易相关的议案;
3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序;
4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序;
5、本次交易已经上市公司2025 年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易已经获得必要的批准和授权,不存在尚需履行的决策或审批程序。
(三)本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
截至2025 年7 月2 日,上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下,标的公 司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后,上海矿业不再纳入上市公 司合并报表范围。
2、交易对价的支付情况
截至2025 年7 月2 日,卧龙舜禹已按照《股份出售协议》及《<股权出售协议> 之补充协议》的约定向上市公司支付19,111.17 万元的股份转让价款。
3、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中,交易各方当事人均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《卧 龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披 露。截至本持续督导意见出具日,本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,相关承诺方未出现违 反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查,本次交易为重大资产出售,不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
(一)上市公司总体经营情况
2025 年1-12 月,上市公司实现营业收入30.30 亿元,利润总额-0.50 亿元,归属于 上市公司股东的净利润-1.87 亿元,报告期末归属于上市公司所有者权益35.65 亿元。
2025 年,上市公司响应“双碳”政策指引,加速推进战略转型,重点聚焦储能、 氢能装备及系统解决方案、风电发电站、独立储能电站、工商业光伏电站项目等新能源 业务,以及风光储氢一体化协同。通过优化资源配置、促进产业协同、强化核心技术培 育,持续提升运营管理水平,稳步拓展海内外市场布局,进一步增强持续经营能力与行 业竞争优势。2025 年,新能源板块实现营业收入85,771.49 万元。
房地产业务方面,面对房地产市场的深度调整,上市公司坚持“稳经营、控风险、 促转型、快去化”的发展策略,在行业整体背景下,2025 年上市公司房地产开发与销 售业务实现销售收入65,253.84 万元。
2025 年度上市公司主要财务状况
单位:元、元/股
财务指标 2025 年度/2025 年末 2024 年度/2024 年末 同比增减
营业收入 3,029,579,723.93 4,881,256,420.65 -37.93%
归属于上市公司股东的净利润 -186,972,128.92 87,687,504.59 -313.23%
经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 -215,495,954.47 51,595,968.52 -517.66%
经营活动产生的现金流量净额 996,223,186.34 -449,827,499.86 不适用
总资产 8,587,404,034.36 8,662,485,673.40 -0.87%
总负债 4,117,563,054.49 3,335,359,295.52 23.45%
基本每股收益 -0.27 0.13 -313.83%
稀释每股收益 -0.27 0.13 -313.83%
加权平均净资产收益率(%) -4.79 1.99 减少6.78 个百分点
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
本次重大资产出售助力上市公司全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型 布局,推动产业协同发展,积极响应国家“双碳”政策,着力加强核心技术能力的建设, 积极寻求新兴、快速、可持续的增长点,为后续业务拓展奠定基础,实现良好的经济效 益和社会效益,切实增强了上市公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
2025 年度,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会、 上交所有关规范性文件的要求,结合公司实际情况,建立并不断完善上市公司的法人治 理结构和各项规章制度,积极规范公司运作,努力降低经营风险,强化信息披露,以保 障公司规范治理和良好运营。持续督导期内,公司治理的实际状况符合相关业务规则的 要求。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》 等法律、法规的要求,建立了较为完善的公司法人治理结构,整体运作规范、治理制度 健全、信息披露规范,公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要 求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行 或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其 他事项。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之2025 年度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:
张鹏
黄宇雄
曾坤
中信建投证券股份有限公司
2026 年4 月2 日