中国巨石：2023年度第四次临时股东大会会议材料

中国巨石股份有限公司

2023年度第四次临时股东大会

会议材料

2023年6月26日

关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司

与中材科技风电叶片股份有限公司

整合的议案

各位股东：

中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“本公司”或“公司”）关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）正在推进与连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）的整合事宜（以下简称“本次整合”）。即中材叶片增发股份及支付现金，收购中复连众100%股权，同时，为本次整合之目的，中复连众将所持中复连众（包头）复合材料有限公司（以下简称“包头连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案的包头连众股东全部权益价值的评估结果7,970.89万元扣减特别分红300.83万元为基础，确定为7,670.06万元；将所持中复连众（哈密）复合材料有限公司（以下简称“哈密连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的哈密连众股东全部权益价值的评估结果20,466.89万元扣减特别分红14,892.96万元为基础，确定为5,573.93万元；将所持中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的沈阳连众股东全部权益价值的评估结果11,282.74万元扣减特别分红2,890.95万元为基础，确定为8,391.79万元；将所持华锐风电科技集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）100%股权转让给中

国复材，交易价格确定为经中国建材集团备案的华锐上海股东全部权益价值的评估结果15,420.31万元；将所持沈阳中复科金压力容器有限公司（以下简称“中复科金”）89.93%股权转让给中材科技（苏州）有限公司（以下简称“中材苏州”），交易价格以经中国建材集团备案的中复科金股东全部权益价值的评估结果3,318.90万元为基础，确定为2,984.7826万元；将所持中复碳芯电缆科技有限公司（以下简称“中复碳芯”）30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投”），交易价格以经中国建材集团备案的中复碳芯股东全部权益价值的评估结果47,970.00万元扣减特别分红12,304.85万元为基础，确定为10,763.8065万元；同时，中复连众将其对华锐上海的债权108,779,348.75元（以下简称“标的债权”）转让给中国复材，交易价格确定为经中国建材集团备案的标的债权评估结果108,779,348.75元（以下简称“本次资产转让”）。本次整合中，作为中复连众的股东之一，公司拟以所持中复连众股权认购中材叶片增发的股份，并以现金向中材叶片增资（以下简称“本次增资”）。具体情况如下：

一、本次增资的方案和实施路径

1、本次股权收购：公司支付现金对价收购中国复合材料集团有限公司持有的中复连众10.60%股权，本次股权收购完成后，公司持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%。

2、本次股权增资：公司以本次股权收购完成后所持中复连众

42.64%股权向中材叶片增资。

3、本次现金增资：本次股权增资的同时，公司向中材叶片现金增资17,509.3471万元（其中1,882.7847万元计入实收资本，15,626.5624万元计入资本公积）。“本次股权增资”与“本次现金增

资”合称“本次增资”，“本次股权收购”与“本次增资”合称“本次交易”。本次股权收购与本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提（即本次资产转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能否成功实施亦不影响本次资产转让的实施）。

二、本次交易相关方情况介绍

本次股权收购的交易对方为中国复材，本次增资的交易相关方为中材科技、中材叶片，交易相关方的基本情况如下:

（一）中国复材的情况介绍

1、中国复材的基本情况

2、中国复材的主要财务数据

中国复材最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

3、中国复材与公司的关联关系

中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。

4、资信状况和经营情况说明

中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

（二）中材科技的情况介绍

1、中材科技的基本情况

2、中材科技的主要财务数据

中材科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

3、中材科技与公司的关联关系

中材科技与公司受同一最终控制方控制，中材科技为公司关联方。

4、资信状况和经营情况说明

中材科技信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

（三）中材叶片的情况介绍

1、中材叶片的基本情况

2、中材叶片的主要财务数据

中材叶片最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

3、中材叶片与公司的关联关系

中材叶片与公司受同一最终控制方控制，中材叶片为公司关联方。

4、资信状况和经营情况说明

中材叶片信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况

（一）中复连众基本情况

本次股权收购的标的公司和用于股权增资的标的公司为中复连众，截至目前，中复连众的基本情况如下：

中复连众信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）交易标的

本次股权收购的交易标的为中国复材所持中复连众10.60%股权。

截至目前，中国复材持有的本次股权收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。本次股权收购完成后，中复连众的股权结构如下：

用于本次股权增资的标的股权为本次股权收购完成后公司所持中复连众42.64%股权，公司持有的用于本次股权增资的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

（三）中复连众主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）与中复连众最近一期的财务报表，中复连众最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：由于公司在本次股权收购前后均无法对中复连众形成控制，因此无法对中复连众最近一期财务会计报告进行审计或提供相应审计报告。

（四）中复连众的业务情况

1、主营业务情况

中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为主打产品的国家重点高新技术企业。

2、现有关联交易情况与规范关联交易的措施

中复连众2022年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）。

本次股权收购完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）标的股权的情况

1、本次股权收购取得标的股权的情况：中复连众的前身为成立于1989年10月26日的连云港市玻纤玻钢总厂。2003年7月，中复连众改制，中国复材向中复连众增资，取得中复连众51%股权。2005年5月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内16名自然人

合计持有的中复连众43.42%股权，并对中复连众增资2,000万元。本次变更后，中国复材持有中复连众96.92%股权。2010年2月，中国复材进一步向中复连众增资并且仍持有中复连众96.92%股权。此后，中国复材认缴中复连众注册资本未发生变化，随着其他股东进入与退出，中国复材对中复连众的持股比例变更为目前的62.96%。

2、用于股权增资的标的股权情况：2016年12月，中国巨石受让连云港中科黄海创业投资有限公司、DOUBLE TALENT LIMITED、GSAeolus Holding Limited、GS Aeolus Parallel Holding Limited合计持有的中复连众26.52%股权；2017年2月，中国巨石受让WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED持有的中复连众5.52%股权，变更后持有中复连众32.04%股权；在本次股权增资前，中国巨石拟通过非公开协议方式受让中国复材持有的中复连众10.60%股权，变更后中国巨石将持有中复连众42.64%股权。

（六）中复连众最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况

中复连众最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（七）优先购买权

本次股权收购系中复连众现有股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权。

本次整合后，中复连众将成为中材叶片的全资子公司，中复连众的所有股东均将退出，本次股权增资作为本次整合方案的组成部分，不涉及其他股东放弃优先购买权。

本次增资的标的公司中材叶片为股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先认购权。

（八）本次股权收购中购买参股权的原因

本次股权收购的目的，系为本次整合和本次增资之目的进行的中复连众股权结构调整，因此未购买控股权，未购买控股权不会损害公司利益。

四、本次增资相关公司基本情况

本次股权增资中，中国巨石以所持有的本次股权收购后中复连众

42.64%股权向中材叶片增资，公司所持有的用于向中材叶片增资的中复连众股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况（中材叶片的基本情况与主要财务数据详见本议案之“二、本次交易相关方情况介绍”之“（三）中材叶片的基本情况”，中复连众的基本情况详见本议案之“三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况”之“（一）中复连众基本情况”）。

五、本次交易相关标的的评估、定价情况

1、评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性分析

（1）北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，具有证券业从业资格，相关方已合法履行了选聘程序；

（2）北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；

（3）北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众出具的评估报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（5）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

2、评估结果

北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）、《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）（以下合称“《中复连众评估报告》”），以及《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0479号）、《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）（以下合称“《中材叶片评估报告》”），《中复连众评估报告》、

《中材叶片评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。根据该等资产评估报告，截至2022年12月31日，中复连众与中材叶片的股东全部权益价值的评估结果如下：

单位：万元

自评估基准日至本公告披露日期间，中复连众与中材叶片未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

六、本次交易的协议

2023年6月9日，公司、中材科技、中材叶片与中国复材、任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连云港众能”）签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》，主要内容如下：

（一）本次交易

中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众10.60%股权；中材叶片同意向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众52.36%股权、42.64%股权（本部分简称“本次增发股份购买资产”）；收购任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有的中复连众2.26%股权、1.56%股权、0.95%股权、0.23%股权并向其支付现金对价（本部分简称“本次支付现金购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）。中国巨石向中材叶片现金增资17,509.3471万元（其中，1,882.7847万元计入实收资本，15,626.5624万元计入资本公积，本部分简称“本次增资”，与“本次增发股份及支付现金购买

资产”合称“本次交易”）。

（二）本次交易的对价和支付

1、定价依据

2023年6月9日，中复连众现有股东拟作出股东会决议，同意将截至2022年12月31日累计未分配利润中的150,000万元向中复连众现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中复连众特别分红”）。

2023年4月17日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司作出股东大会决议，同意中材叶片实施2022年度补充利润分配方案，派发现金股利4,395.54万元（以下简称“中材叶片年度补充利润分配”）。

2023年6月9日，中材叶片的股东中材科技、中材科技（苏州）有限公司拟作出股东大会决议，同意将截至2022年12月31日累计未分配利润中的15,604.46万元向中材叶片的现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中材叶片特别分红”）。

各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值的评估结果为基础，确定本次交易中复连众100%股权价格。本次交易中复连众100%股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59万元。

各方同意以中材叶片年度补充利润分配和中材叶片特别分红后中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础，确定本次增发股份及支付现金购买资产增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充利润分配总额-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本。

2.本次股权收购的对价及支付

本次股权收购中，中国巨石需向中国复材支付的现金对价（含税）=本次交易标的股权价格×中国复材向中国巨石转让的中复连众出资额/中复连众注册资本，为30,544.4477万元。本次股权收购现金对价按以下顺序和方式分期支付：

①在本协议生效后5日内，中国巨石向中国复材支付第一期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的20%。

②在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内，中国巨石向中国复材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的80%。

3.本次股权增资的对价及支付

本次增发股份购买资产中，中国巨石、中国复材分别取得的中材叶片增发股份=本次交易中复连众100%股权价格×本次股权收购完成后中国巨石、中国复材对中复连众的出资额/中复连众注册资本/增发股份的价格。具体如下：

本次股权增资的对价支付详见“六、本次交易的协议”之“（四）变更登记”。

4、本次现金增资的对价和支付

本次增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/股份增发价格。中国巨石本次增资的增资金额为17,509.3471万元，认购中材叶片1,882.7847万股增发股份，增资金额中1,882.7847万元

计入中材叶片实收资本，剩余15,626.5624万元计入中材叶片的资本公积。本次增资的增资价款在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后5日内一次性缴付到位。

（三）期间损益的处理

1、中复连众期间损益的处理

在交接基准日（如完成本次整合涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之前<含15日当日>，则指工商变更登记日的上月月末之日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之后<不含15日当日>，则指工商变更登记日的当月月末之日，下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中复连众截至审计基准日的滚存未分配利润在中复连众特别分红后剩余的部分由交接基准日后的中复连众的唯一股东中材叶片享有。自审计基准日至交接基准日期间，中复连众的盈利和亏损由中复连众现有股东按股权比例共同享有和承担。

2.中材叶片期间损益的处理

在交接基准日前，除中材叶片年度补充利润分配、中材叶片特别分红外，中材叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材叶片截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中材叶片全体股东按股权比例共同享有。

自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片的盈利和亏损由本次交易前中材叶片全体股东按股权比例共同享有和承担。

（四）变更登记

中国复材应在中国巨石将第一期股权收购现金对价支付至中国

复材指定银行账户后5日内于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。

在中复连众现有股东完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续且中材叶片向中复连众其他四名股东任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能支付本次整合的第一期现金对价后5日内，中复连众现有股东应于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。在中复连众现有股东完成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手续后5日内，中材叶片应于其登记注册地市场监督管理部门办理完成本次增资涉及的中材叶片注册资本和股东变更（如需）的工商登记手续。

（五）本次交易后中材叶片治理结构

在中国复材、中国巨石持有中材叶片股权期间，中材叶片的法人治理结构如下：

中材科技、中国复材、中国巨石、中材科技（苏州）有限公司共同组成中材叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，股东所持每一股份有一表决权。

中材叶片设董事会，中材叶片的董事会由5名董事组成，其中，中材科技提名3人，中国复材提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

中材叶片设监事会，中材叶片的监事会由3名监事组成，其中，中材科技提名1人，中国巨石提名1人，并由股东大会选举产生；职工监事1人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。

中材叶片设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定聘任。未来如果中材叶片的股权结构发生变动，或者经中材叶片的股东大会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。

（六）违约责任

协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。

如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则各方应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向中复连众寻求赔偿或补偿。

（七）争议解决

因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力。

（八）协议生效条件

本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

1.本协议经各方签订，如签订方为自然人的，需经该自然人本人签字并按捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.本次交易事宜获得中材科技、中材叶片有权机构的批准；

3.本次支付现金购买资产涉及的连云港众能向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得连云港众能有权机构的批准；

4.本次股权收购涉及的中国复材向中国巨石转让其所持中复连众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得中国复材有权机构的批准；

5.本次股权收购事宜涉及的中国巨石购买中国复材所持中复连众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构的批准；

6.本次交易事宜获得中材科技的控股股东中国建材股份有限公司的有权机构的批准；

7.本次交易事宜获得中国建材集团有限公司的批准。

七、本次交易的必要性和对公司的影响

（一）本次交易的必要性

本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，本公司不再持有中复连众股权，中复连众成为中材叶片的全资子公司；本公司将持有中材叶片20.01%股份，中材叶片的股权结构如下：

本次交易不会导致公司新增关联交易，不会产生同业竞争，不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案涉及关联交易，关联股东中国建材股份有限公司回避表决。

请各位股东审议。

2023年6月9日