东安动力：2023年第一次临时股东大会材料

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料

二○二三年四月

2023年第一次临时股东大会议程

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

3、审议《关于〈哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

4、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、审议《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

6、审议《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》

7、审议《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》

8、审议《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》

9、审议《关于<公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》

10、审议《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

11、审议《关于<本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措施>的议案》

12、审议《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年

（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

13、审议《关于在本次发行完成后修改公司章程相关条款的议案》

14、审议《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》

15、审议《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

17、股东发表意见，回答股东提问

18、投票表决

19、宣布表决结果

20、宣读并审议股东大会决议

21、见证律师宣读法律意见书

22、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之一

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东、股东代表：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经自查，公司董事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之二

关于公司向特定对象发行股票方案的议案

各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）、中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币3,999.999552万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认

购股份的金额为人民币34,999.999944万元。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为70,652,173股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,246,376股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为63,405,797股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求协商确定。

6、限售期

中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

7、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。10、募集资金用途本次向特定对象发行募集资金总金额为39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东安汽发”）增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之三

关于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向

特定对象发行A股股票预案》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象发行股票，特编制了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn），请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之四

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金

使用可行性分析报告的议案

各位股东、股东代表：

为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于偿还专项债务和补充流动资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会编制了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）,请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之五

关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议

案

各位股东、股东代表：

为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟向特定对象发行股票；本次发行涉及向特定对象中国长安汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司发行股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之六

关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的《战略合

作协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司通过本次向特定对象发行股票，引入北汽福田汽车股份有限公司为战略投资者并签署附生效条件的《北汽福田汽车股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司战略合作协议》(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn），以此优化股权结构和治理架构。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之七

关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条

件的《股份认购协议》暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据本次向特定对象发行股票方案，公司拟与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）签署附生效条件的《股份认购协议》(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn），对发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等事宜进行明确约定。本议案内容涉及关联交易事项，但无关联股东需回避表决。以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之八

关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条

件的《股份认购协议》暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据本次向特定对象发行股票方案，公司拟与中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）签署附生效条件的《股份认购协议》(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn），对发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等事宜进行明确约定。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之九

关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说

明》的议案

各位股东、股东代表：

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，董事会按照相关规定出具《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(详见公司临2023-010号公告）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之十

关于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向

特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司、中国长安汽车集团有限公司发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），扣除发行费用后用于偿还专项债务和补充流动资金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会编制了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之十一

关于《本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报措

施》的议案

各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行后对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，分析了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并制定公司采取的措施（详见公司临2023-011号公告）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之十二

关于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年

（2023-2025年）股东回报规划》的议案

各位股东、股东代表：

为了公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、股东（特别是中小股东、公众投资者）的整体利益及公司的可持续发展，给予投资者良好的回报，公司拟制定未来三年（2023-2025年）股东回报规划(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之十三

关于在本次发行完成后修改公司章程相关条款的议案

各位股东、股东代表：

公司拟向特定对象北汽福田汽车股份有限公司、中国长安汽车集团有限公司发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），将涉及公司注册资本、股份总额的变化，提请股东大会授权董事会根据本次发行的发行结果，对现行公司章程相关条款进行相应修订。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之十四

关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对2010年制定的《募集资金使用管理制度》进行修订，由于政策环境发生较大变化，未制定对照版(详见2023年3月1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之十五

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采

取监管措施及整改情况的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所处罚或被采取监管措施的情况进行了自查并编制了相应的公告文件（详见公司临2023-012号公告）。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日

东安动力2023年第一次临时股东大会议案之十六

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对

象发行股票相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《股份认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

3、决定并聘请相关中介机构，办理与本次发行相关的申报事项；

4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求对申报文件进行相应调整；

5、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；

6、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；

7、负责办理本次发行的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌请决定本次向特定对象发行股票方案延期或中止实施，或者决定终止本次向特定对象发行股票事宜，并向证券监管部门申请撤回本次发行。

本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年4月27日