东安动力：国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年六月

3-2-1

上海证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“国金证券”）接受哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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目 录

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 10

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 12

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13

五、保荐人承诺事项 ...... 14

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 14

七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ...... 15

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 16

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 17

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概述

注：因东安动力3名原股权激励对象离职，2023年2月9日，公司回购、注销股份290,800股。截至本上市保荐书签署日，公司正在办理注册资本变更事宜，本上市保荐书中公司注册资本、股本均按照前述股票注销披露。

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

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流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额销售净利率＝净利润／营业收入×100%息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）每股净资产＝净资产/期末股本总额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本每股净现金流量＝净现金流量／股本

（三）主营业务经营情况

东安动力的主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的生产、销售及整车销售等。部分产品出口意大利等海外市场。

东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机系列产品以及手动变速器、自动变速器和DHT三大变速器系列产品，致力于为乘用车、商用车、新能源汽车等提供发动机、变速器及动力总成一体化解决方案。动力总成主要向以商用车为主的整车厂制造企业同时提供发动机和变速器以及相关零部件组成完整的动力传动系统。

公司主营业收入分产品销售情况如下：

单位：万元

公司主要产品列式如下：

1、发动机

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2、变速器

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动风险

东安动力产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，

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将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。未来若国内外宏观经济环境出现波动，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。

2、市场竞争风险

目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可能被进一步压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变化，及时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领域的变化可能会给公司带来一定的市场竞争风险。

3、汽车相关产业政策调整的风险

公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。

4、客户集中度较高的风险

公司下游客户以整车厂为主，公司以同一控制下的合并口径作为披露标准，报告期内，公司前五大合并客户收入占主营业务收入比例分别为77.13%、75.21%、

75.97%和72.97%，集中度较高。主要原因为我国整车生产企业规模均较大，且大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此，公司客户集中度较高。

报告期内，公司与主要客户形成了密切配合的合作关系以满足现有客户开发新产品的需求，同时积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。未来若公司研发新技术、新产品得不到客户认可，或未来公司的主要客户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形，亦或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，则较高的客户集中

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度将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力等方面产生不利影响。

5、主要客户流失的风险

2020年、2021年和2022年，理想汽车是公司新能源产品的主要客户。2022年11月，由于理想汽车开始使用自产的发动机，目前已停止向发行人采购相关产品。

目前公司正在加大与新能源汽车领域的零跑汽车、合众汽车等车企的合作力度，稳步推进并逐渐实现量产，并基于自身产品和技术优势积极开拓新客户。如果未来继续出现其他重要客户流失或市场开拓情况不佳，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。

6、原材料价格波动风险

公司购买用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢材、电子器件等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

7、关联交易风险

我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此公司作为汽车发动机和变速器生产企业，与产业链下游整车企业长安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关联交易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团控制的其他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特定对象发行股份将成为公司关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占有率均较高。公司与关联方长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高系基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。

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8、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。

9、经营管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。

10、核心技术人员流失及核心技术泄密风险

公司属于技术密集型生产企业，虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。

11、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

12、认购风险

公司本次发行共有2名认购对象参与认购，分别为中国长安和福田汽车，公司分别与上述认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

13、股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公

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司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

14、即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币3,999.999552万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币34,999.999944万元。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议

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通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为70,652,173股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,246,376股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为63,405,797股。

在发行人董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（六）限售期

中国长安及福田汽车认购的本次发行的股份均自发行结束之日起36个月内

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不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）本次发行前的滚存利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（八）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，具体情况如下：

单位：万元

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

于淼，具有17年投资银行从业经历，先后主持或参与了新亚强（603155.SH）IPO项目、太平洋证券（601099.SH）非公开发行项目、敦煌种业（600354.SH）非公开发行项目、中信海直（000099.SZ）可转债项目、东安动力（600178.SH）

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重大资产重组项目等，目前担任新亚强IPO项目的持续督导保荐代表人。

孟凡非，具有6年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，先后主持或参与了京北方（002987.SZ）IPO项目、东土科技（300353.SZ）、珍宝岛（603567.SH）向特定对象发行股票项目、绝味食品（603517.SH）可转债项目等。

（二）项目协办人及其他项目组成员

王沈杰：具有10年投资银行从业经历，先后主持或参与了新亚强（603155.SH）IPO项目、东安动力（600178.SH）重大资产重组项目等。

项目组其他成员：马云驰、刘广茂

（三）保荐机构工作人员其他信息

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

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不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监

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会及上交所规定的决策程序，具体如下：

2023年2月28日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月29日，兵装集团出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票方案的批复》（兵装资[2023]120号），原则同意东安动力向特定对象发行股票方案。

2023年4月27日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策

公司的主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的研发、生产、销售及整车销售等，东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机

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系列产品以及手动变速器、自动变速器和DHT三大变速器系列产品。通过长期的研发、生产、管理等经验的积累，公司汽车发动机、变速器产品在国内市场占据了一定地位。2022年，东安动力在国内独立汽油发动机企业中销量排名第一，“十四五”期间东安动力继续拓展商用车市场，开发二代高效动力产品，巩固商用车汽油机市场绝对主力的行业地位和新能源汽车增程动力领域的领先地位。公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，

保证募集资金的安全性和专用性；

2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施

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九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。特此推荐，请予批准！

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）