东安动力：2023年第二次临时股东大会材料

查股网 2023-12-15 东安动力(600178)公司公告

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料

二○二三年十二月

2023年第二次临时股东大会议程

1、审议《关于补选公司董事的议案》

2、审议《关于公司变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》

3、审议《关于修改<公司章程>的议案》

4、审议《关于公司制定<独立董事制度>的议案》

5、股东发表意见，回答股东提问

6、投票表决

7、宣布表决结果

8、宣读并审议股东大会决议

9、见证律师宣读法律意见书

10、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字

2023年12月22日

东安动力2023年第二次临时股东大会议案之一

关于公司补选董事的议案

各位股东、股东代表：

目前，公司董事会存在缺额，经控股股东中国长安推荐，公司董事会推荐于显彪先生为公司董事候选人（简历见附件），请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年12月22日附件：董事候选人简历

于显彪先生：1967年3月出生，中共党员，大学学历。历任中国兵器装备集团有限公司军品部综合处副处长，规划计划处副处长兼部务秘书，战略委办公室副处长，摩托车光电部摩托车处副处长、处长，资本运营部公司治理处处长，董事会办公室董事事务二处处长、副巡视员、专务，现任中国兵器装备集团有限公司资本运营部公司治理处专务。

东安动力2023年第二次临时股东大会议案之二

关于公司变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

自2020年度审计开始，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务及内控审计机构，至今已三年，考虑公司业务发展和整体审计的需要，2023年度，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）为年度审计机构。

天职国际会计师事务所创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。过去二十多年一直从事证券服务业务。截止2022年12月31日，合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。2023年度审计费用共计104万元（其中：

年报审计费用82万元；内控审计费用22万元）。以上报告，请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年12月22日

东安动力2023年第二次临时股东大会议案之三

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、修订《公司章程》情况说明

1.2023年，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确了独立董事的任职资格与任免程序、职责及履职方式、履职保障和法律责任，要求比较具体，为此，公司拟将独立董事相关内容调整出《公司章程》，建立《独立董事制度》；

2.基于《上市公司章程指引（2022年修订）》，调整《公司章程》的部分结构；

3.按照哈尔滨市场监督管理局的要求，将调减注册资本（股权激励回购注销）提交股东大会审议。

二、具体修改条款如下：

修订前	修订后
第七条公司注册资本为人民币47578.39万元。	第七条公司注册资本为人民币47549.31万元。
第二十一条公司的股本结构为：总股本47578.39万股，全部为人民币普通股。	第二十一条公司的股本结构为：总股本47549.31万股，全部为人民币普通股。
第二十八条公司的股份可以依法转让。公司股份的转让，应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。	第二十八条公司的股份可以依法转让。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十七条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。	合为一条，后续条款序号顺延。第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
原第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，该董事可以参加董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该事项授权其他董事表决。且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在	删除

不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。特殊情况下，关联董事确实无法回避时，董事会可按照正常程序进行表决；对涉及重大的关联交易事项，董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。

不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。特殊情况下，关联董事确实无法回避时，董事会可按照正常程序进行表决；对涉及重大的关联交易事项，董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。
原第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。	删除
原第一百零七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
原第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。	删除
原第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。	删除
原一百零九条后新增两条	第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
原第五章第二节独立董事	整节删除，建立《独立董事制度》。
原第五章第三节董事会的构成和职责	第二节董事会
原第一百一十四条在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。	删除

原一百二十条后新增

原一百二十条后新增	第一百一十六条董事会设立审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
原第一百二十一条第一款董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。	第一百一十七条第一款董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开四次。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可采用视频、电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
原第一百三十一条后新增一条	第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
原第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理有关规定确定。	第一百二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
原一百三十六条后新增一条	第一百三十四条董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
原第五章第五节董事会秘书	整节删除，修改《董事会秘书工作细则）》

原第一百七十五条第一款《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

原第一百七十五条第一款《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。	第一百四十九条第一款本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
原第一百七十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
原第一百七十九条监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。	删除
原一百七十九条后新增三条	第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第七章第二节监事会的构成和职责	第七章第二节监事会
原一百八十一条及一百八十二条	按顺序挪至原第一百七十八条后，为一百五十五条及一百五十六条。
原第一百八十三条第七项依据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百五十九条第七项依据公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
原第一百九十七条第四款监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依档案管理的有关规定确定。	第一百七十三条第四款监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

修订后的《公司章程》全文详见2023年12月6日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）公告。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年12月22日

东安动力2023年第二次临时股东大会议案之四

关于公司制定《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

2023年，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确了独立董事的任职资格与任免程序、职责及履职方式、履职保障和法律责任，要求比较具体，为此，公司拟建立《独立董事制度》，制度具体内容详见2023年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。请各位股东、股东代表审议。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年12月22日

附件：公告原文