东安动力：关联交易制度(2025修订)

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关联交易制度

（本制度经2025年2月24日召开的九届九次董事会审议通过，并于同日生效）

第一章 总 则第一条 为规范哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司本部及控股子公司与公司关联人发生的交易。

公司本部及控股子公司相互间发生的交易不适用本制度。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易认定

第八条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）向其他企业投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）存贷款业务；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公开、公允的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）关联人回避的原则；

（四）书面协议的原则；

（五）决策程序合规、信息披露规范的原则。

（六）独立董事需提前召开专门会议审议关联交易后提交董事会。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联交易价格的确定

第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策，确保定价公允。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 关联交易的决策程序

第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限决定履行相应程序。

第十五条 关联交易决策权限

（一）公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的，由公司董事会做出决议批准，低于此标准的，授权总经理按照《董事会授权管理办法》执行；

（二）公司拟与关联人达成的关联交易总额3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 5％以上的，由董事会提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施；

（三）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的关联交易，应由独立董事专门会议事前审核方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条的规定。

若公司出资额达到第十五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标孰高，适用本制度第十五条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与对应公司最近一期末全部净资产孰高为交易金额，适用本制度第十五条的规定。

第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第二十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条（四）的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条（四）的规定为准）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或规范性文件认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条的规定。

第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到股东大会审议标准的，参照适用第十五条的规定。

第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第二十七条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。

第六章 关联交易的信息披露第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。

第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第三十一条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品

和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十二条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。

第三十三条 公司与关联人发生第八条第11 至16 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续约的，按照本款前述规定办理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，

应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第七章 与财务公司关联交易的特别规定

第三十五条 公司与关联人的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

第三十六条 公司与关联财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十七条 公司与关联财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的

影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第四十条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第四十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

第四十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人

占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第八章 关联交易的内部控制第四十三条 关联交易的内部控制基本流程

（一）年度计划内的日常关联交易

公司财务部协调各职能部门、控股子公司及控制的其他主体进行年度日常关联交易预计，由董事会办公室牵头整理汇总，分析判断必要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联交易额提交履行董事会或股东会审批程序。

（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易

1、对于日常关联交易，财务部向董事会办公室提出调整申请；对于非日常交联交易，相关部门提出申请。董事会办公室对申请进行审核，并判断关联交易的必要性、核定额度；

2、由董事会办公室将核定后的关联交易提交董事会或股东会审批。

（三）关联交易单位应谨慎并准确地预计关联交易金额，以确保实际发生额与预计额度之间的差异保持在合理范围内。原则上，实际发生额与预计额度的差异率不得超过 20%。

第四十四条 相关职责

（一）公司各职能部门、控股子公司及控制的其他主体是关联交易管理的责任单位，具体职责包括：

1、了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；

2、及时向董事会办公室和财务部报送关联交易信息和资料。

（二）董事会办公室职责：

1、负责关联交易申请的受理；

2、负责将关联交易事项提交董事会或股东大会决策；

3、按规定对关联交易事项进行信息披露。

（三）财务管理部门职责：

1、负责跟踪关联交易执行情况，建立关联交易业务台账，定期或根据需要对关联交易进行汇总和统计，出现异常及时向董事会办公室报告；

2、负责年度日常关联交易预计及调整；

3、负责协调审计机构确认财务报告中的关联交易财务数据。

（四）审计部职责：

负责对关联交易进行定期或不定期的监督检查，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能，一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施。

（五）相关管理部门职责：

协助董事会办公室判断关联交易的合理性、必要性。

（六）公司董监高职责：

公司董事、监事及高级管理人员应关注关联交易定价是否公允，程序是否合法，是否符合公司利益，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十五条 关联交易的跟踪及核查

财务部应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个季度的关联交易情况，如下一个季度内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及时向董事会办公室报告，并按规定提出增加预计关联交易额度的需求。

第四十六条 董事会办公室根据需要组织相关部门或单位核查关联交易的发生情况，对违反本关联交易制度的单位或个人，将进行通报并纳入公司考核范围。

第九章 其他事项

第四十七条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》处理。

第四十八条 若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。

第四十九条 本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。

第五十条 本制度由董事会审议通过之日起实施。