东安动力：董事会授权管理办法(2026年6月修订)

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

董事会授权管理办法

（本办法经2026年6月2日召开的九届二十四次董事会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为进一步完善哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。

第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：投资项目、融资、公司年度经营计划等事项，具体见授权事项清单（详见附件）。

第四条本办法适用于公司董事长、总经理等相关机构和人员。

第二章授权权限

第五条公司董事会对董事长的授权

（一）投资

1.批准累计金额在500万元以上、8000万元以下的年度投资预算计划（含固定资产投资和长期股权性投资）。

2.批准单项金额在500万元以上的计划内固定资产投资。

3.批准累计金额在8000万元以下的长期股权投资。

4.批准累计金额在500万元以上、1000万元以下的风险投资。

5.批准累计金额在8000万元以下的年度计划外投资（不含零星固投）。

（二）融资

1.制订公司年度银行授信计划，提交董事会审批。

2.制订公司发行股票、债券计划，提交董事会审批。

3.决定公司预算外贷款并报中国长安批复。

（三）公司年度经营计划

制订公司年度经营计划，提交董事会审批。

（四）资产处置和租赁

1.批准处置原值在5000万元以上、10000万元以下的闲置固定资产处置，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的除外。

2.批准净值在500万元以上、8000万元以下的处置不含土地的股权（非上市）。

3.制订公司处置土地使用权计划，提交董事会审议。

4.批准单项租金在300万元以上、1000万元以下的租入或租出资产事项。

（五）公司预决算

1.制订公司年度全面预算及调整方案，提交董事会审议。

2.制订公司年度决算，提交董事会审议。

3.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，提交董事会审议。

（六）人力资源相关工作

1.制订公司机构的设置和调整（党委方面除外）方案，提交董事

会审议。

2.制订分公司的设置及调整方案，提交董事会审议。

3.制订高级管理人员的考核及薪酬管理方案，提交董事会审议。

4.制订聘任解聘总法律顾问、董事会秘书议案，提交董事会审议。

5.制订股权激励或员工持股计划，提交董事会审议。

6.决定公司薪酬、福利政策及调整，年度奖金兑现方案。

7.决定公司工资总额管理及用工计划。

（七）规章制度制定及修订

1.制订公司章程的修改方案，提交董事会审议。

2.制订公司基本管理制度，提交董事会审议。

3.制订董事会授权管理办法，提交董事会审议。

4.制订董事会专门委员会工作细则，提交董事会审议。

（八）发展规划

1.制订公司中长期发展规划，提交董事会审议。

2.制订公司三年滚动计划，提交董事会审议。

（九）公司审计专项计划、规划制订公司审计专项计划、规划，提交董事会审议。

（十）重组事项

1.制订公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式方案，提交董事会审议。

2.批准公司所属单位股权净值在500万元以上、8000万元以下单位破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式方案。

3.制订公司并购重组等对资本市场或公司有重大影响的事项，提交董事会审议。

4.制订增加或者减少注册资本的方案，提交董事会审议。

（十一）董事会年度工作报告制订董事会年度工作报告，提交董事会审议。

（十二）定期报告制订公司年度报告（上市公司年报），提交董事会审议。

（十三）风险及规范治理

1.决定标的额在100万元以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

2.制订公司全面风险管理报告，提交董事会审议。

3.制订公司内控自我评价报告，提交董事会审议。

4.制订公司对外担保计划，提交董事会审议。

5.制订公司聘任年审会计师事务所方案，提交董事会审议。

6.批准1000万元以上的预算内大额资金（不含零部件货款）支付。

7.批准500万元以上预算外大额资金支付。

8.制订公司会计政策变更（非法定），提交董事会审议。

9.制订中央巡视、国家审计等党和国家重大检查指出的亏损企业治理、购销中间商管理风险、保密风险事项，提交董事会审议。

（十四）对外捐赠

制订年度捐赠计划，提交董事会审议。

（十五）制订贯彻党中央决策部署和落实国家及东北全面振兴等与公司相关的党和国家重大战略的举措（重大经营管理事项），提交董事会审议。

（十六）制订企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项，提交董事会审议。

（十七）制订企业安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项，提交董事会审议。

（十八）制订中央巡视、国家审计等党和国家重大检查等方面的质量安全、运输安全事项，提交董事会审议。

（十九）制订中央巡视、国家审计等党和国家重大检查指出的新域新质转型、科技创新体系，以及自行对照党和国家重大检查指出的其他事项、结合科研生产经营形势面临的其他关重事项，提交董事会审议。

第六条公司董事会对总经理的授权

（一）投资

1.批准累计金额在500万元以下的公司年度投资预算计划，含固定资产投资和长期股权投资。

2.批准单项金额在500万元以下的计划内固定资产投资。

3.批准累计金额在500万元以下的风险投资。

（二）资产处置和租赁

1.批准处置原值在5000万元以下的闲置固定资产处置。

2.批准处置净值在500万元以下的不含土地的股权（非上市）。

3.批准单项租金在300万元以下的租入或租出资产。

（三）人力工作

拟定公司薪酬、福利政策及调整，年度奖金兑现方案及公司工资总额管理及用工计划。

（四）重组事项

批准公司所属单位股权净值在500万元以下单位破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式方案。

（五）风险及规范治理

1.决定标的额在100万元以下的诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

2.决定公司累计交易金额小于净资产的0.5%的关联交易。

3.批准小于1000万元的预算内大额资金支付，不含零部件货款。

4.批准小于500万元的预算外大额资金支付。

5.批准对利润影响数小于上年净利润10%的会计估计变更。

6.批准1亿元(含)以上、且在最近一期经审计净资产的5%以下的对下游客户年度赊销或授信额度。

第三章授权管理

第七条被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。

董事长对授权范围内事项，应通过董事长专题会方式决策（特殊情况下事后报告），所决策事项一般无需党委前置研究。董事长专题会按照《董事会专题会会议制度》召开。

总经理对授权范围内事项，应通过总经理办公会或专题会议方式进行决策（特殊情况下事后报告），所决策事项一般无需党委前置研究，但应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。总经理会议按照《总经理工作细则》召开，董事长可以列席总经理办公会或专题会议。

公司资金平衡会、采购委员会作为专项决策机构，应制定议事规则，在董事会授权董事长决策权限内就大额资金支付及采购事项决策。

如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。

第八条被授权人须每半年向董事会报告授权决策执行情况。

第九条被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

第十条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十一条授权事项按规定决策后，由授权对象负责组织有关职能部门或者单位实施。

授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。

第四章被授权人责任

第十三条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。

第十四条董事长、总经理等被授权人应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，定期向董事会报告行权情况。被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）被授权人超越其授权范围做出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

第十五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟定《董事会授权管理办法》修正案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第五章附则第十六条公司制订《董事会主要授权事项清单》作为本办法的附件。

本办法的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。第十七条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。第十八条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十九条本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。第二十条本办法由公司董事会负责解释和修订。

东安动力股份公司董事会职权及其主要授权事项清单

注：1、投资计划、关联交易等达到相关标准，还需提交股东会批准

2、部分事项，董事会决策前需取得上级单位意见