安通控股：董事会审计委员会工作细则

安通控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了提高安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、内控体系进行监督、核查。对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第七条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董

事之时自动丧失。董事会应根据本规则第四至六条增补新的委员。第八条 委员连续3次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席审计委员会会议的，由董事会予以免职；并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。

除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定，并由审计委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。第十条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去独立董事委员所担任的审计委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的审计委员会职务，由此导致审计委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第四条规定的最低人数的，由审计委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足独立董事委员人数。

第十一条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去委员所担任的职务或委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第十二条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章 职责权限

第十三条 审计委员会的主要职责权限：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）提议聘请或更换外部审计机构；

（八）审核公司的财务信息及其披露；

（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（十）审查公司内控制度，对重大关联交易和重大投资项目进行审计；

（十一）公司董事会授予的其他事宜。

第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十七条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十八条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第二十条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第二十一条 公司应提供委员履行职责所必需的工作条件。

第四章 决策程序

第二十二条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作计划和报告

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十三条 审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

（三）公司的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司内负责财务管理的部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第五章 议事规则

第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十六条 除因紧急情况需要召开临时会议事项外，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日以书面或通讯等方式通知全体委员并提供相关资料和信息。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十七条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

第二十八条 审计委员会由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十九条 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行；会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或传阅签署等适当方式予以召开。

第三十条 审计委员会会议表决方式为通讯表决或现场表决；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。

第三十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十八条 审计委员会委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十九条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第四十一条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十三条 审计委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报公司董事会。

第四十四条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第四十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。

第四十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十七条 本细则解释权归属公司董事会。