瑞茂通：独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年4月26日召开，根据《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第八届董事会第十二次会议的相关事项，发表如下意见：

一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定和要求相符。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2022年度审计报告》众环审字（2023）2700201号，截至2022年12月31日，公司2022年度共计实现归属于母公司股东的净利润为459,802,661.93元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除瑞茂通回购专用证券账户的股份余额）为基数分配利润。

基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2022年度利润分配预案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,051,902,464股，扣除公司回购专用账户中的8,579,400股后的余额1,043,323,064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利138,761,967.51元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2022年度，公司加上回购股份支付资金37,882,155.22元（不含交易费用）后，共计分配现金红利176,644,122.73元，公司现金分红比例为38.42%。

本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需要和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司本次2022年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2022年度利润分配预案，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于公司2022年度董事薪酬的独立意见

我们一致认为，公司董事的薪酬方案是根据公司所处的行业、所在地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，2022年度董事的薪酬情况已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，决策程序合法有

效，因此同意关于公司2022年度董事薪酬的议案。

四、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见

我们一致认为，公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。2022年度各位高级管理人员的薪酬情况已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，决策程序合法有效，因此同意关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案。

五、关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的独立意见

我们一致认为，中审众环坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计，发表的审计意见与公司实际财务情况相符合, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

六、关于续聘公司2023年度内控审计机构的独立意见

我们一致认为，中审众环在2022年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意续聘中审众环为公司2023年度内控审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

七、关于公司2023年度开展衍生品投资业务的独立意见

1、公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务的相关审批程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司及全资、控股子公司已就衍生品投资业务制定了管理规则，建立了

相应的组织机构和业务流程。

3、公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务，与日常经营需求紧密相

关，有利于公司扩大经营规模。综上所述，我们认为公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务符合有关法律、法规的有关规定，有利于公司扩大经营规模，风险可控，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们一致同意公司及全资、控股子公司2023年度开展衍生品投资业务，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

八、关于根据2021年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划

行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的独立意见

因公司2021年度利润分配事项实施完毕，公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。经认真审核公司股权激励草案及相关法律、法规，认为公司此次调整行权价格符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。我们一致同意公司调整本次股票期权行权价格。由于1名激励对象因个人原因离职已不符合公司2021年股票期权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定注销其所持股票期权符合《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。

九、关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的独立意

见

经核查，根据《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定，本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2021年股票期权激励计划第二次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的

情况，同意上述激励对象在规定时间内实施行权。

十、关于公司变更经营范围及修订《公司章程》的独立意见

公司本次变更经营范围及修订《公司章程》符合公司战略规划，有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议、决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意本次变更经营范围及修订《公司章程》事项并提交公司股东大会审议。

十一、关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的独立意见

本次新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象符合公司经营需要和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。

十二、关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的独立意见

我们审阅了《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，认为该报告全面地反映了公司在社会贡献、促进员工及相关利益方保护以及公司在民生和社会公益方面取得的成绩，有利于帮助社会公众更全面地了解公司为社会及利益相关方创造的价值，以及公司为履行社会责任、实现可持续发展做出的不懈努力。同意将该报告提交公司2022年年度股东大会审议。

（以下无正文，为独立董事《关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

章显明

周 晖

2023年4月26日