瑞茂通：2022年年度股东大会会议资料

瑞茂通供应链管理股份有限公司CCS Supply Chain Management Co., Ltd.

2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

目 录序号 议案名称

1 关于公司2022年年度报告及摘要的议案2 关于公司2022年度董事会工作报告的议案3 关于公司2022年度监事会工作报告的议案4 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案5 关于公司2022年度财务决算报告的议案6 关于公司2022年度利润分配预案的议案7 关于公司2022年度董事薪酬的议案8 关于公司2022年度监事薪酬的议案9 关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案10 关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案11 关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案12 关于公司变更经营范围及修改《公司章程》的议案13 关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案14 关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案

议案一：关于公司2022年年度报告及摘要的议案各位股东：

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）2022年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文。

以上事项，请各位股东审议。

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将 2022年度主要工作情况报告如下：

一、董事会日常工作开展情况

1、董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会共召开9次会议，董事会的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开情况如下：

（1）2022年1月21日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通

过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》共计2个议案。

（2）2022年2月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通

过了《关于聘任胡仰之先生为公司证券事务代表的议案》共计1个议案。

（3）2022年4月15日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通

过了《关于公司拟与河南交通投资集团有限公司共同出资设立合资公司的议案》共计1个议案。

（4）2022年4月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通

过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2021年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公

司2022年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司2021年度董事薪酬的议案》、《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》、《关于公司2022年度开展衍生品投资业务的议案》、《关于根据2020年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》、《关于公司2021年度社会责任报告的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》共计21个议案。

（5）2022年7月27日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通

过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》、《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<瑞茂通股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会议事规则>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》、《关于修订<瑞茂通信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<瑞茂通对外捐赠管理制度>的议案》、《关于修订<瑞茂通对外担保管理办法>的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》共计10个议案。

（6）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议通

过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》共计4个议案。

（7）2022年10月27日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通

过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》共计1个议案。

（8）2022年11月3日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》共计1个议案。

（9）2022年12月23日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通

过了《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》共计3个议案。

2、董事会对股东大会决议执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。

3、董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专业委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，对公司定期报告、股份回购等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

4、投资者关系管理工作

报告期内，证券部等相关部门认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

5、独立董事履职情况

2022年度，公司的两名独立董事均按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；对依法应出具独立意见的事项，均站在独立客观公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。

二、2023年董事会工作展望

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，

科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、继续做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息。

3、建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者

合法权益。

4、健全公司规章制度，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，不断完

善风险控制体系；持续优化绩效评价与薪酬分配体系，加强企业文化建设，提升员工凝聚力和战斗力。2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续健康发展。以上是公司董事会2022年度工作报告，公司财务状况的年度分析请详细审阅《瑞茂通2022年年度报告》和《瑞茂通2022年度财务决算报告》。本项报告经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

以上事项，请各位股东审议。

议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东：

一、2022年度监事会履行职责情况

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。

二、监事会会议召开情况

第八届监事会第二次会议

2022年1月21日

关于公司2022年度对外担保额度预测的议案

上述议案获全票表

决通过第八届监事会第三

次会议

2022年4月15日

关于公司拟与河南交通投资集团有限公司共同出资设立合资公司的议案

上述议案获全票表

决通过

第八届监事会第四次会议

2022年4月27日

关于公司2021年年度报告及摘要的议案关于公司2021年度监事会工作报告的议案关于公司2021年度内部控制评价报告的议案关于公司2021年度财务决算报告的议案关于公司2021年度利润分配预案的议案关于公司2022年度日常关联交易预测的议案关于公司2021年度监事薪酬的议案关于续聘公司2022年度财务报告审计机

上述议案获表决通

过

构的议案关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案关于公司2022年度开展衍生品投资业务的议案关于根据2020年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案关于2021年度计提资产减值准备的议案关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案关于公司2021年度社会责任报告的议案关于公司2022年第一季度报告的议案第八届监事会第五

次会议

2022年7月27日

关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案

上述议案获全票表决通过

第八届监事会第六次会议

2022年8月25日

关于公司2022年半年度报告及摘要的议案关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案

上述议案获全票表决通过

第八届监事会第七次会议

2022年10月27日

关于公司2022年第三季度报告的议案

上述议案获全票表

决通过

第八届监事会第八

次会议

2022年11

月3日

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

上述议案获全票表决通过第八届监事会第九次会议

2022年12

月23日

关于公司2023年度日常关联交易预测的议案关于公司2023年度对外担保额度预测的议案

上述议案获全票表决通过

三、监事会对有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会成员列席了公司2022年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2022年度的财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对2022年关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易的预计进行了审批。公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是

中小股东的利益。

4、公司对外投资情况

报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的规定，对外投资的资金来源于自有资金，其中涉及关联交易的投资事项符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定；不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。

5、监事会对公司定期报告的审核意见

公司报告期内相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。

四、2023年监事会工作计划

监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

2023年监事会工作主要从以下几个方面进行开展：

1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展

好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的

新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。

3、加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断

完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。本项报告经公司监事会审议通过后，需提交公司2022年年度股东大会审议。以上事项，请各位股东审议。

议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东：

作为公司的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2022年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至今，聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任；2020年6月至今担任瑞茂通独立董事。

周晖，女，1963年3月生，中共党员，高级会计师。1989年毕业于中国人民大学会计学专业，硕士研究生。2006年4月至2012年8月，在华能国际电力股份有限公司任总会计师、党组成员；2012年9月至2015年12月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、总会计师、党组成员；2016年1月至2018年3

月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、党组成员；2006年3月至2016年10月，在中国华能财务有限责任公司任副董事长；2005年6月至2016年12月，在华能四川水电有限责任公司任副董事长；2011年8月至2017年9月，在海南核电有限公司任监事会主席；2010年6月至2016年8月，在中国长江电力股份有限公司任监事；2008年3月至2018年5月，在华能新加坡大士能源有限公司任董事；2021年11月至今担任瑞茂通独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2022年度，公司依照法定程序召集了9次董事会会议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：

姓名

参加董事会情况 参加股东大会情况应出席董事会次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次

数

章显明

9 9 0 0 否 4周晖 9 9 0 0 否 4

（二）会议表决情况

2022年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本年度我们对关联交易事项审议情况如下表：

会议时间 会议届次 审议议案 参会独董

2022年4月27日

第八届董事会

第五次会议

关于公司2022年度日常关联交

易预测的议案

章显明、周晖

2022年7月27日

第八届董事会

第六次会议

关于转让全资子公司股权暨关

联交易的议案

章显明、周晖

2022年8月25日

第八届董事会

第七次会议

关于转让全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司100%股权

暨关联交易的议案

章显明、周晖

2022年12月23日

第八届董事会

第十次会议

关于公司2023年度日常关联交

易预测的议案

章显明、周晖我们对以上关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议；并就上述关联交易的公允性等事项发表独立意见。我们认为：上述关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年1月21日召开了第八届董事会第二次会议对《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》进行了审议，我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。同意关于公司2022年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2022年4月27日召开了第八届董事会第五次会议对《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》进行了审议，我们一致认为本次新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象符合公司经营需要和整体发展战略，为参股公司母公司提供反担保亦有利于参股公司业务的顺利开展，且被担保公司经营状况、资信及偿还债务能力良好，担保风险可控，均没有贷款逾期情形出现，担保风险可控。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案，同意将本议案提交至公司2021年年度股东大会审议。2022年7月27日召开了第八届董事会第六次会议对《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》进行了审议，本次新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象符合公司经营需要和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。2022年8月25日召开了第八届董事会第七次会议对《关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案》进行了审议，本次新增2022年度担保预计额度和被担保对象是基于公司的业务发展需要，且新增被担保公司均为公司的全资子公司，财务状况稳定，担保风险可控。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于新增2022年度担保预计额度和被担保对象的议案》。2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议对《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》进行了审议，我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（三）董事会候选人及高级管理人员提名及薪酬情况

2022年4月27日，公司第八届董事会第五次会议对《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》进行了审议，公司各董事、高级管理人员薪酬的确定均严格按照相关制度进行，结合公司的经营管理现状，并综合考虑了其他上市公司董事、高级管理人员薪酬的平均水平，经过认真审议，我们一致认为，公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。2021年度各位高级管理人员的薪酬情况已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第八届董事会第五次会议审议，决策程序合法有效，因此同意关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司始终按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定履行业绩预告及业绩快报的信披义务。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年4月27日，第八届董事会第五次会议对《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》进行了审议，就公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的事项，我们向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟续聘的会计师事务所的相关资质等证明材料。我们一致认为：1、中审众环坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计，发表的审计意见与公司实际财务情况相符合, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2022年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。2、中审众环在2021年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。

决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意续聘中审众环为公司2022年度内控审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

我们对就公司董事会提出的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》发表了独立意见，根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，公司2021年度共计实现归属于母公司股东的净利润为819,367,963.92元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2021年度利润分配预案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.826元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,016,477,464股，以此计算合计拟派发现金红利185,653,412.60元人民币（含税）。

2021年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付金额为60,156,976.58元人民币，根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”结合公司本年度已实施回购金额合并计算，2021年度共计分配现金红利245,810,389.18元，占归属于母公司股东的净利润比例为30%。

本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需要和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司本次2021年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2021年度利润分配预案，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及股东承诺也是我们2022年度重点关注的工作之一。报告期内，公司控股股东及相关主体在重大资产重组时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确和完整。

（九）内部控制的执行情况

我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定和要求相符。

（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与投资、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域

的事项分别进行了审议，且未提出异议。

四、总体评价和建议

2022年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。本项报告经公司第八届董事会第十二次会议审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。

以上事项，请各位股东审议。

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东：

一、2022年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司主要财务数据如下：

1、资产、负债情况：

截止2022年12月31日，公司资产总额为30,493,634,644.99元，负债总额为22,963,341,816.65元。

2、股东权益情况

截止2022年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为7,507,356,450.57元。

3、利润情况

2022年度公司实现营业总收入55,874,225,622.03元，营业利润639,427,846.90元，期间费用总额为1,068,494,398.94元,实现利润总额624,559,244.61元，实现归属于母公司股东的净利润为459,802,661.93元。

4、现金流量情况

单位：元 币种：人民币项目 合并数 母公司数经营活动产生的现金流量净额 3,235,392,905.91

3,201,375,493.71

投资活动产生的现金流量净额 -2,848,154,191.26

-3,004,106,316.78

筹资活动产生的现金流量净额 -819,758,238.28

-204,584,510.74

现金及现金等价物净增加额 -421,531,507.68

-7,315,333.81

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币主要会计数据

2022年

2021年

本期比上年同期增减(%)

2020年调整后 调整前营业收入

55,874,225,622

.03

47,642,974,001

.79

47,642,974,001

.79

17.28

36,664,924,221

.98

归属于上市公司股东的净利润

459,802,661.93

819,390,202.38

819,367,963.92

-43.88

156,819,990.45

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

342,736,000.12

847,236,787.64

847,214,549.18

-59.55

386,935,051.38

经营活动产生的现金流量净额

3,235,392,905.

-571,437,812.66

-571,437,812.66

/

2,658,553,897.

2022年末

2021年末

本期末比上年同期末增减（

%）

2020年末调整后 调整前归属于上市公司股东的净资产

7,507,356,450.

6,845,188,162.

6,845,165,881.

9.67

6,118,595,368.

总资产

30,493,634,644

.99

27,594,968,384

.27

27,592,595,363

.64

10.50

28,354,625,087

.02

2、主要财务指标

主要财务指标 2022年

2021年本期比上年同期增减(%)

2020年调整后

调整前基本每股收益（元／股） 0.4435

0.8061

0.8061

-44.98

0.1543

稀释每股收益（元／股） 0.4435

0.8061

0.8061

-44.98

0.1543

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.3306

0.8335

0.8335

-60.34

0.3807

加权平均净资产收益率（%） 6.39

12.59

12.59

-6.20

2.54

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

4.77

13.01

13.01

-8.24

6.26

三、主要财务数据变动说明

1、资产负债情况变动分析

单位：元 币种：人民币

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例（%）

上期期末数

上期期末数占总资产的比例（%）

本期期末金额较上期期末变动比例（%）

情况说明

交易性金融资产 4,905,179.41

0.02

16,919,741.13

0.06

-71.01

应收票据 549,935,534.13

1.80

1,830,140,567.34

6.63

-69.95

其他应收款 92,249,524.33

0.30

631,409,576.40

2.29

-85.39

其他流动资产 190,750,430.28

0.63

341,534,185.96

1.24

-44.15

长期股权投资 13,655,055,437

.41

44.78

9,743,331,443.07

35.31

40.15

其他权益工具投资

114,984,316.90

0.38

184,837,461.52

0.67

-37.79

使用权资产 434,665,886.23

1.43

13,391,190.25

0.05

3,145.9

递延所得税资产 75,199,624.23

0.25

10,777,697.69

0.04

597.73

交易性金融负债

3,219,616.18

0.01

61,711,453.31

0.22

-94.78

应付账款 11,576,817,800

.06

37.96

7,303,860,062.64

26.47

58.50

应交税费 137,866,150.38

0.45

210,242,588.06

0.76

-34.43

其他流动负债 956,702,527.34

3.14

1,570,322,981.93

5.69

-39.08

租赁负债 361,938,875.22

1.19

2,698,127.21

0.01

13,314.

递延所得税负债 75,095,388.89

0.25

10,747,692.20

0.04

598.71

其他说明交易性金融资产变动原因：报告期末，衍生金融工具浮动收益较上年期末减少；应收票据变动原因：报告期内，已贴现或已背书的未到期的银行承兑汇票未终止确认较上年期末减少；

其他应收款变动原因：报告期内，联营企业拆出资金减少导致其他应收款较上年期末减少；

其他流动资产变动原因：报告期内，发放贷款及垫款较上年期末减少；

长期股权投资变动原因：报告期内，对联营企业投资较上年期末增加；

其他权益工具投资变动原因：报告期内，南京华泰瑞联并购基金待分配综合收益较去年同期减少；使用权资产变动原因：报告期内，租入资产较上年期末增加；交易性金融负债变动原因：报告期末，衍生金融工具浮动亏损较上年减少；应付账款变动原因：报告期末，公司采购规模较上年同期增加；应交税费变动原因：报告期末，应交个人所得税及增值税较去年同期减少；其他流动负债变动原因：报告期内，背书转让未终止确认的承兑汇票较上年期末减少；

租赁负债变动原因：报告期内，租入资产较上年期末增加。

2、现金流量变动分析

单位：元 币种：人民币

项目 本期金额 上期金额 变动比例(%)经营活动现金流入小计

56,541,989,637.60

50,321,696,033.68

12.36

经营活动现金流出小计

53,306,596,731.69

50,893,133,846.34

投资活动现金流入小计

1,391,991,856.27

1,344,439,210.86

投资活动现金流出小计

4,240,146,047.53

1,842,292,860.55

筹资活动现金流入小计

13,067,276,433.83

13,626,834,705.78

-

筹资活动现金流出小计

13,887,034,672.11

12,269,994,749.18

经营活动现金流入小计变动原因：报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加，导致经营活动现金流入较去年同期增加；

经营活动现金流出小计变动原因：报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加，导致经营活动现金流出较去年同期增加；

投资活动现金流入小计变动原因：报告期内处置子公司收到的现金净额较去

年同期增加，导致投资活动现金流入较去年同期增加；投资活动现金流出小计变动原因：报告期内支付股权投资款较去年同期增加较多，导致投资活动现金流出较去年同期增加；

筹资活动现金流入小计变动原因：报告期内取得金融机构借款较去年同期减少，导致筹资活动现金流入较去年同期减少；

筹资活动现金流出小计变动原因：报告期内归还金融机构借款较去年同期增加，导致筹资活动现金流出较去年同期增加。

该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

以上事项，请各位股东审议。

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东：

一、利润分配预案的基本情况

1、利润分配预案的具体内容

根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司2022年度审计报告》众环审字（2023）2700201号，截至2022年12月31日，公司2022年度共计实现归属于母公司股东的净利润为459,802,661.93元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除瑞茂通回购专用证券账户的股份余额）为基数分配利润。基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2022年度利润分配预案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,051,902,464股，扣除回购专用账户中的8,579,400股后的余额1,043,323,064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利138,761,96

7.51元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2022年度，公司加上回购股份支付资金37,882,155.22元（不含交易费用）后，共计分配现金红利176,644,122.73元，公司现金分红比例为38.42%。

本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、利润分配预案的合法合规性

公司本次2022年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性和合规性。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本预案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

以上事项，请各位股东审议。

议案七：关于公司2022年度董事薪酬的议案各位股东：

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对2022年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，2022年度董事从公司领取的薪酬情况如下：

单位：人民币姓名 职务 薪酬（万元）李群立 董事长 420.08路明多 董事、总经理 316.86李富根 董事 108.44王兴运 董事、副总经理 276.25章显明 独立董事 10.00

周晖 独立董事 10.00因公司董事均与本议案有关而回避表决，导致本议案的表决人数不足3人，根据《公司章程》相关规定，提请该议案直接提交至公司2022年年度股东大会审议。以上事项，请各位股东审议。

议案八：关于公司2022年度监事薪酬的议案各位股东：

根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，公司监事会对2022年度公司监事的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对监事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策。2022年度监事从公司领取的薪酬情况如下：

姓名 职务 薪酬（万元）耿红梅 监事会主席

郭艳丽 监事

刘春燕 职工监事 20.29因职工监事刘春燕女士2022年度在公司领薪，本议案与其相关，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，刘春燕女士回避表决。本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。以上事项，请各位股东审议。

议案九：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案各位股东：

拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

（1）成立日期: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，

是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（2）组织形式：特殊普通合伙企业

（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（4）首席合伙人：石文先

（5）截至2022年12月31日合伙人数量：220人

（6）2022年末注册会计师数量1,294人、签署过证券服务业务审计报告的

注册会计师人数780人。

（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万

元、证券业务收入49,646.66万元。

（8）2021年度上市公司审计客户181家，主要行业：涉及制造业，批发和

零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：18,088.16万元。本公司同行业上市公司审计客户19家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，

并补充计提职业风险金，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近

三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近

3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚

2次，行政管理措施40次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：马英强，2009年成为注册会计师，2011年开始从

事上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

（2）拟项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，1997年开始

从事上市公司审计业务，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。

（3）拟签字注册会计师：游英兰，2016年成为注册会计师，2013年开始从

事上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

2、诚信记录项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近

3年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、2022年度中审众环为公司提供财务报告审计费用为110万元（含税），

2023年度中审众环为公司提供财务报告审计费用较2022年度相比未发生变化。本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司财务报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。以上事项，请各位股东审议。

议案十：关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案各位股东：

拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

（1）成立日期: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，

是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（2）组织形式：特殊普通合伙企业

（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（4）首席合伙人：石文先

（5）截至2022年12月31日合伙人数量：220人

（6）2022年末注册会计师数量1,294人、签署过证券服务业务审计报告的

注册会计师人数780人。

（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万

元、证券业务收入49,646.66万元。

（8）2021年度上市公司审计客户181家，主要行业：涉及制造业，批发和

零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：18,088.16万元。本公司同行业上市公司审计客户19家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，

并补充计提职业风险金，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近

三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近

3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚

2次，行政管理措施40次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：马英强，2009年成为注册会计师，2011年开始从

事上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

（2）拟项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，1997年开始

从事上市公司审计业务，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。

（3）拟签字注册会计师：游英兰，2016年成为注册会计师，2013年开始从

事上市公司审计业务，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

2、诚信记录项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近

3年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、2022年度中审众环为公司提供内控审计费用为30万元（含税），2023年

度中审众环为公司提供内控审计费用较2022年度相比未发生变化。本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。以上事项，请各位股东审议。

议案十一 ：关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案各位股东：

公司2023年度继续开展衍生品投资业务的主要内容如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

公司及全资、控股子公司主要经营动力煤、焦煤、焦炭、石油化工产品等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在交易过程中会面临船期变化、下游需求、定价机制等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，获取期现套利，是非常有必要的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。公司及全资、控股子公司作为大宗商品的供应链管理商，随着央行放大人民币对美元等货币的日内波动幅度及调整中间价定价机制后，外币的资产及负债头寸对经营业绩会产生不容忽视的影响。由于金融衍生工具的相关性，合理运用金融衍生品做好外币资产负债的利汇率管理，对于公司及全资、控股子公司来说，具有极大的必要性。同时，为了提高资金使用效率，降低资金成本，增加收益，开展股票指数基金与股票指数期货套利交易，是日常经营资金调配的一种辅助措施。

（二）投资金额

公司及全资、控股子公司2023年度衍生品投资业务的保证金占用金额在任何时点不超过2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的10%，持仓合约市值在任何时点不超过2022年度经审计营业收入的20%，上述额度内，资金可循环使用。具体投资金额将在上述额度内根据公司及全资、控股子公司的具体经营需求确定。

（三）资金来源

公司及全资、控股子公司2023年度开展衍生品投资业务的资金来源为自有资金。

（四）投资方式

公司的衍生品投资模式主要有：套期保值、套利交易和单边交易。套期保值是指针对现货头寸，在期货市场相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。套利一般特指期货市场上的参与者利用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价，同时买入和卖出两张不同类的期货合约以从中获取风险利润的交易行为。单边交易是利用单一期货合约价格的波动赚取利润。

衍生品投资主要交易品种包括但不限于：黑色（动力煤、焦煤、焦炭、铁矿石、螺纹钢、热卷）、石油化工品、农产品、甲醇、玻璃、金融期货（外汇期权、外汇远期、外汇互换）等。

衍生品投资交易市场包括但不限于大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源交易中心、郑州商品交易所、新加坡交易所、香港交易所等，并且主要通过资质较好的期货经纪公司及资质良好的银行等进行操作。

（五）投资期限

上述预计投资金额使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会止。

二、审议程序

本次衍生品投资议案经第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过后，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

本次衍生品投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交

易损失。

2、资金风险：期货交易按照公司衍生品相关制度中规定的权限下达操作指

令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于大宗商品价格周期大幅波动，

客户主动违约而造成全资、控股子公司期货交易上的损失；

4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交

易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

5、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波

动或无法交易带来的风险。

（二）风控措施

1、选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司、银行作为交易平台。

2、组建专门的期货衍生品投资管理机构，机构内分设投资决策、业务操作

和风险控制（包括资金划拨）三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组成，职责清楚、分工明确、相互监督；期货衍生品投资管理机构具体负责公司及全资、控股子公司的期货衍生品投资业务。

3、公司及全资、控股子公司有严格的止盈止损机制，各业务单元交易员在

权限额度范围内不受干涉的进行期现货结合的建仓、平仓、交割等事项，但是在交易过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例，则会被要求平仓。如果交易员不及时平仓，则分管交易的副总裁将根据风险预警信息强制平仓。

4、公司及全资、控股子公司对于高风险的期货单边交易，对交易总头寸及

允许持有的最大头寸的对应的总权益和最大回撤比例进行设定。

5、期货衍生品投资有严格的业务流程设计，主要从期货账户的开立，期货

交易的岗位设置的原则、期货交易的申请与审批、期货交易的操作执行、期货交

易的资金划拨、期货交易的风险监控、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资的风险管理。

四、投资对公司的影响及相关会计处理

（一）投资对公司的影响

公司及全资、控股子公司制定了关于衍生品投资的管理制度，作为衍生品投资的内控管理制度，对衍生品投资的管理流程、风险把控等做出了规定，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。

公司及全资、控股子公司编制了关于衍生品投资的可行性分析报告和专项分析报告，对其进行衍生品投资的必要性和可行性进行了论证。

公司及全资、控股子公司组建了专门的衍生品投资管理机构，同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高衍生品投资从业人员的专业素养，使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

综上，公司及全资、控股子公司2023年开展衍生品投资业务不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）相关会计处理

公司及全资、控股子公司从事衍生品投资选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第24号－套期保值》和《企业会计准则第37号－金融工具列报》确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。具体核算原则如下：

1、当交易策略有明确的套期关系时，以书面形式对套期关系进行指定，载

明下列事项：风险管理目标以及套期策略；被套期项目性质及其数量；套期工具性质及其数量；被套期风险性质及其认定；对套期有效性的评估，包括被套期项目与套期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析；开始指定套期关系的日期。符合前述要求的，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财

会[2015]18 号）的套期会计方法进行处理。在资产负债表日或相关情况发生重大变化将影响套期有效性要求时，对现有的套期关系进行评估，并以书面形式记录评估情况。在套期关系存续期间，将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目为存货的，在套期关系存续期间，将被套期项目公允价值变动计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为确定承诺的，被套期项目在套期关系指定后累计公允价值变动确认为一项资产或负债，并计入各相关期间损益。 被套期项目为存货的，在该存货实现销售时，将该被套期项目的账面价值转出并计入销售成本；被套期项目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本；被套期项目为销售商品的确定承诺的，在该销售实现时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入销售收入。

2、在实际经营过程中，由于期货交易模式的特殊性，部分期货品种、数据

与现货的各项匹配度并不高度严格符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的核算要求，不能可靠计量套期关系的有效性。当交易策略没有明确的套期关系时，不将此类商品期货合约指定为套期工具。对不具备运用套期保值会计条件的商品期货交易，于交易发生时，通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约，交易保证金作为存出投资款计入“其他货币资金”科目（或其他应收款——电子交易）。期末，以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础，据此调整衍生金融资产/负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益。合约平仓时，将交易收益（包括已确认的公允价值变动损益）确认为当期投资收益。

3、遇到期货交易发生实际交割时，先作平仓会计处理，再按商品购销业务

作相应的会计账务处理。该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议表决。以上事项，请各位股东审议。

议案十二：关于公司变更经营范围及修改《公司章程》的议案各位股东：

一、变更经营范围事项

为践行全球化布局及多品类经营的发展规划，满足公司业务发展和经营管理的实际需要，公司拟对经营范围进行变更，变更后的经营范围为：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；非食用植物油加工；非食用植物油销售；粮油仓储服务；自有资金投资的资产管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；进出口代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。公司变更后的经营范围最终以工商登记机关核定为准。

二、修改《公司章程》相应条款

综合公司经营范围变更情况及公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修改，本次拟修改的《公司章程》条款前后对比如下：

第13条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第13条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：供应链管理服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；食用农产

品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；非食用植物油加工；非食用植物油销售；粮油仓储服务；自有资金投资的资产管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；进出口代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十六）审议公司因本章程第23条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十六）审议公司因本章程第23条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十七）公司年度股东大会可以授权

董事会决定向特定对象发行融资总额

定的其他事项。……

不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。第112条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人。

第112条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，必要时可以设副董事长一人。第117条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第117条 董事会设董事长1人，必要时可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第119条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第119条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第137条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至五名，由总经理提请董事会聘任或解聘。

第137条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。

三、其他说明

因章程变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商登记备案相关事宜。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。以上事项，请各位股东审议。

议案十三：关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案各位股东：

一、担保及反担保情况概述

（一）新增担保及反担保预计情况

为满足公司业务发展需求，新增全资子公司浙江瓯瑞供应链管理有限公司(以下简称“浙江瓯瑞”)作为被担保对象，对浙江瓯瑞的担保额度为人民币5,000万元人民币，具体内容如下：

瑞茂通供应链管理股份有限公司

浙江瓯

瑞供应

链管理

有限公

司

100%

8.57%

0 5,000 0.67%

本次担保预计额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。

否

否

公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“前海瑞茂通”）持有河南中平能源供应链管理有限公司（以下简称“中平能源”）49%的权益份额，中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤集团”）及其旗下子公司持有中平能源51%的权益份额。

为支持中平能源业务发展，截至2023年2月28日，平煤集团为中平能源融资项目提供全额担保的金额为64,000万元人民币，已超权益份额比例担保8,665

万元人民币，前海瑞茂通拟为平煤集团在8,665万元人民币的担保额度范围内提供反担保。2023年，中平能源预计申请总额不超过13,000万元人民币的融资授信额度，平煤集团为中平能源提供全额担保，前海瑞茂通作为持有中平能源49%权益份额的股东，拟为平煤集团在6,370万元人民币的担保额度范围内提供反担保。综上，前海瑞茂通预计以其持有的中平能源的部分权益份额为平煤集团在15,035万元人民币的担保额度范围内提供连带责任股权质押反担保，具体事项以各方签订的合同为准。

（二）上述担保的内部决策程序

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）浙江瓯瑞供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91330522MA2B6AGX2B

成立时间：2019年3月26日

注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号C1310-1室

法定代表人：冀岳玮

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：供应链管理；煤炭供应链咨询服务；煤炭（无储存）、焦炭、煤灰、矿产品、棉花、纸张、纸浆、造纸原料、橡胶制品、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品及专营产品）、金属材料（除贵、稀及放射性金属）、建筑材料、计算机、钢材、螺纹钢、机械设备、电气设备、电子产品、机电设备及零部件、初级食用农产品销售，商务信息咨询服务，信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让；计算机软件的开发、销售；国内货运代理；企业管理咨询服务，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为204,813,219.95元；负债总额为193,134,000.26元；净资产为11,679,219.69元；营业收入为495,758,538.35元；净利润为4,350,507.79元。被担保人最近一期（2023年一季度）财务数据如下：资产总额为226,551,439.43元；负债总额为19,411,796.61元；净资产为207,139,642.82元；营业收入为87,164,794.75元；净利润为-39,576.87元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系：浙江瓯瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江瓯瑞与瑞茂通不存在关联关系。

（二）中国平煤神马控股集团有限公司

统一社会信用代码：914100006831742526

成立时间：2008年12月3日

注册地址：平顶山市矿工中路21号院

法定代表人：李毛

注册资本：1,943,209万元人民币

经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五

金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为229,155,570,692.21元；负债总额为160,363,556,588.18元；净资产为68,792,014,104.03元；营业收入为153,817,571,815.94元；净利润为6,118,601,290.97元。

被担保人最近一期（2023年一季度）财务数据如下：资产总额为245,728,051,934.30元；负债总额为173,603,564,879.28元；净资产为72,124,487,055.02元；营业收入为40,071,286,559.19元；净利润为1,421,654,482.95元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：平煤集团的大股东为河南省人民政府国有资产监督管理委员会，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，平煤集团与瑞茂通不存在关联关系。

三、反担保业务中主债务人基本情况

公司名称：河南中平能源供应链管理有限公司

统一社会信用代码：914101000689293263

成立日期：2013年5月15日

注册地址：郑州航空港经济综合实验区兴瑞汇金国际A2楼4层406室30

法定代表人：张杰

注册资本：210,000万元人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务（制造业、金融业除外）；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；焦炭、煤炭洗选与加工；有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、煤炭、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具及室

内装饰材料、化工产品及原料（不含危险化工品）、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售；无存储设施经营:溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、液化石油气、石油醚、煤焦油、石脑油、苯、苯乙烯[稳定的]、甲醇、乙醇[无水]、甲基叔丁基醚、煤焦酚、二甲苯异构体混合物、乙烷、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烯、丙烷、异辛烷、2-甲基丁烷、煤焦沥青、硝化沥青、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、石油原油、天然气[富含甲烷的]；食用植物油制造；粮食收购；农产品、粮油制品仓储（易燃易爆及危险化学品除外）；菜粕、饲料销售；油料收购；食品销售；货物或技术进出口。

中平能源最近一年（2022年度）的财务数据如下：资产总额为4,425,806,176.03元；负债总额为2,141,678,792.96元；净资产为2,284,127,383.07元；营业收入为15,961,712,054.95元；净利润为86,430,858.52元。中平能源最近一期（2023年一季度）的财务数据如下：资产总额为4,373,066,941.84元；负债总额为2,066,025,256.42元；净资产为2,307,041,685.42元；营业收入为4,217,369,763.58元；净利润为22,914,302.35元。目前没有影响反担保业务中主债务人偿债能力的重大或有事项。成员结构：中平能源为瑞茂通的参股子公司，公司旗下全资子公司前海瑞茂通持有中平能源49%的权益份额，平煤集团及其旗下子公司持有中平能源51%的权益份额。

四、担保及反担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保及反担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保及反担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司股东大会审议。在股东大会核定的担保及反担保额度内，公司将不再就具体发生的担保及反担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理办公会根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，

并根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

五、担保及反担保的必要性和合理性

浙江瓯瑞、平煤集团和中平能源的资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次公司提供担保及反担保主要为满足公司全资及参股子公司生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本会议资料发布日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,248,063.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的166.25%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为833,449.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的111.02%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。

以上事项，请各位股东审议。

议案十四：关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案各位股东：

瑞茂通2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文。

以上事项，请各位股东审议。