瑞茂通：2023年股票期权激励计划

股票代码：600180 股票简称：瑞茂通

瑞瑞茂茂通通供供应应链链管管理理股股份份有有限限公公司司

年年股股票票期期权权激激励励计计划划

二二〇〇二二三三年年六六月月

声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“瑞茂通”）《公司章程》制定。

2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

3、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

4、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象

定向发行公司A股普通股。

5、本公司拟向激励对象授予股票期权6,690万份，涉及的标的股票种类为

人民币A股普通股，约占本激励计划披露时公司股本总额1,051,902,464股的

6.36%。

6、本激励计划的激励对象总人数为143人，为公告本计划时在公司任职的

核心经营骨干。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.28元。即满足授予条件后，

激励对象可以每股6.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日（2023年5月18日）公司股票交易均价，为每股6.28元；（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股6.25元。

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生

资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

9、本激励计划有效期为股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权

或注销之日止，有效期自股票期权授予日起不超过36个月。

10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会、股东大会审

议通过。

12、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司将按

相关规定召开董事会对授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

13、本激励计划所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

14、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上

市条件的情形。

目 录

释释

义义

................................................................................................................................................................................................................................................

第第一一章章

实实施施激激励励计计划划的的目目的的

....................................................................................................................................................................

第第二二章章

激激励励计计划划的的管管理理机机构构

....................................................................................................................................................................

第第三三章章

激激励励对对象象的的确确定定依依据据和和范范围围

............................................................................................................................................

一、激励对象的确定依据 ...... 7

二、激励对象的范围 ...... 8

第第四四章章

股股票票期期权权激激励励计计划划具具体体内内容容

............................................................................................................................................

一、股票期权激励计划的股票来源 ...... 9

二、股票期权激励计划标的股票数量 ...... 9

三、股票期权激励计划的分配 ...... 9

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 10

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 12

六、激励对象获授股票期权、行权的条件 ...... 12

七、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 16

八、股票期权激励与重大事件间隔期 ...... 18

九、股票期权会计处理 ...... 19

第第五五章章

股股票票期期权权激激励励计计划划的的实实施施程程序序

................................................................................................................................

一、本激励计划生效程序 ...... 20

二、股票期权的授予程序 ...... 21

三、股票期权的行权程序 ...... 22

四、本激励计划的变更及终止程序 ...... 23

第第六六章章

公公司司与与激激励励对对象象的的权权利利与与义义务务

................................................................................................................................

一、公司的权利义务 ...... 24

二、激励对象的权利和义务 ...... 24

三、其他说明 ...... 25

第第七七章章

公公司司、、激激励励对对象象发发生生异异动动的的处处理理

........................................................................................................................

一、公司发生异动的处理 ...... 25

二、激励对象个人情况发生变化 ...... 26

三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 28第第八八章章

其其他他......................................................................................................................................................................................................................

释 义

瑞茂通/上市公司/本公司

公司

指

瑞茂通供应链管理股份有限公司，股票代码：600180股票期权激励计划/激励计划

本计划

指 瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励

计划

股票期权、期权

指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

格和条件购买本公司一定数量股份的权利

标的股票

指

根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

激励对象

指

根据本计划获授股票期权的人员

期权授予日

指

本公司向激励对象授予股票期权的日期

期权等待期

指 股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日

之间的时间

可行权日

指

激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

行权

指 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以

预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为

行权价格

指 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励

对象购买上市公司股份的价格

期权有效期

指

从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段

行权条件

指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需

满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》《考核办法》

指 《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划

实施考核管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元

指

人民币元、万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司核心经营骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，瑞茂通依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，

为股东带来更高效、更持续的回报；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机

制；

三、充分调动公司核心经营骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司核心

经营骨干对公司持续、健康发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发

展；

五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的人才提供一个良好的激励平台。

第二章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更

和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬

与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、公司独立董事、监事；

2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为核心经营骨干，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计143人，为公司的核心经营骨干。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有劳动关系。

三、激励对象的核实程序

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于10天。

（二）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股票期权激励计划具体内容

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予股票期权6,690万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额1,051,902,464股的6.36%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、股票期权激励计划的分配

核心经营骨干（共计143人）6,690 100% 6.36%

6,690 100% 6.36%注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权授予日起不超过36个月。

（二）期权授予日

期权授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划股票期权的第一个行权期的等待期为自授予日起12个月，第二个行权期的等待期为自授予日起24个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

第一个行权期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起

个月内的最后一个交易日当日止

50%第二个行权期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

个月内的最后一个交易日当日止

50%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年实际经营成果及个人考核是否达到业绩考核指标做相应调整，未达到激励考核指标时，相关权益不得递延至下期，其对应的期权由公司注销。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施

细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为6.28元/股。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票交易均价（6.28元/股）；

2、本激励计划公布前120个交易日公司标的股票交易均价（6.25元/股）；

六、激励对象获授股票期权、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足如下条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（二）1、条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）

2、条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期

权应当由公司注销。

3、公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的二个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

第一个行权期

以2022年度净利润为基数，公司2023年较2022年净利润增长率不低

于

第二个行权期

以2022年度净利润为基数，公司2024年较2022年净利润增长率不低

于

注：“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。上述净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

4、个人业绩考核指标要求

根据公司制定的《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。

激励对象只有在上一年度绩效考核结果为优秀、良好、合格时，才能全额行权当期激励股份。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消当期行权资格，其授予的当期期权由公司注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率能直接反映企业的成长性和盈利能力，同时也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。公司以2022年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%、2024年净利润增长率不低于60%作为业绩考核目标，上述业绩考核指标结合了公司的历史业绩、行业状况、税收减免、股份支付、未来发展等情况，设定的目标符合公司经营状况以及未来发展战略，同时具有一定挑战性，有助于发挥激励对象的主观能动作用，帮助公司实现产业目标和经营目标，为股东创造更好的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：

)1(

nQQ+×=

Q

为调整前的股票期权数量；

Qn

为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

nQ

为调整后的股票期权数量。

2、缩股

QnQQ×=

其中：

nQQ×=

Q

为调整前的股票期权数量，

Q

n

为缩股比例（即1股公司股票缩为

股股票），

为调整后的股票期权数量。

3、配股

其中：

nPPnPQQ

×++××=

)1(

Q

为调整前的股票期权数量，

为股权登记日当日收盘价，

为配股价格，

Pn

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），

nQ

为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q)1/(

nPP+=

其中：

)1/(

nPP+=

P

为调整前的行权价格；

Pn

为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；

nP

为调整后的行权价格。

2、缩股

P

nPP/

=

其中：

nPP/

=

P

为调整前的行权价格，

P

n

为缩股比例，

nP

为调整后的行权价格。

3、派息

P

VPP?=

其中：

为调整前的行权价格；

P

V

为每股的派息额；

为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现

小于本公司股票面值1元时，则

=1元/股。）

4、配股

其中：

)1(

nP

nPPPP

+××+×=

P

为调整前的行权价格；

为股权登记日当天收盘价；

为配股价格；

P

n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量

或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露义务。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘

请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

八、股票期权激励与重大事件间隔期

根据《管理办法》第十七条之规定，上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。

九、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在

授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股

票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进

行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期

内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

公司暂以2023年5月18日的收盘价（6.31元/股）作为授权日价格（授权日期权理论价值最终需以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算公司授予的6,690万份股票期权的公允价值为7,962.54万元（最终价值需在授予时进行正式测算）。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授权日为2023年6月中旬，则2023年度-2025年度期权成本摊销测算

情况见下表：

单位：万元

年度

年度

年度

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，授予的6,690万份股票期权总成本预计为7,962.54万元，若授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。公司以目前信息估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心经营骨干的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变动。具体对财务状况和经营成果的影响，应以经会计师事务所审计的年度财务报告为准。

第五章 股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激

励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大

会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股

权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法

规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议

书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象

股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司协助办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续；公司可以根据实际情况，

向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更及终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过

并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

通过并披露。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予股票期权注销手续。

第六章 公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等

的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

自主决定行使期权的数量。

4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授的尚未

行使的股票期权应当终止行权，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予权益或行使权益安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，对激励对

象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内

任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权

的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将完全按照退休前本计划

规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按

照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获

准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由

其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行

权的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八章 其他

1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效；

2、本计划的解释权属于公司董事会。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年5月19日