瑞茂通：关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-058

瑞茂通供应链管理股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股票期权授予日：2023年6月7日

? 股票期权授予数量：6,690万份

? 股票期权授予的行权价格：6.28元/股

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）于2023年6月7日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）的授予条件已经成就，同意以2023年6月7日为授予日，向143名激励对象授予6,690万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2023年5月18日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)中激励对象名单>的议案》。

3、2023年5月19日，公司独立董事章显明先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2023年5月19日至2023年5月29日，公司在内部公示栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月31日，公司对外披露了《瑞茂通监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

5、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《瑞茂通关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》和《瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划》。

6、2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2023年6月7日为授予日，以6.28元/股的价格向143名激励对象授予6,690万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律、法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的143名激励对象授予6,690万份股票期权。

（三）本次股权激励计划权益授予的具体情况

1、授予日：2023年6月7日。

2、授予数量：6,690万份。

3、授予人数：143名。

4、行权价格：6.28元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期

本次股权激励计划有效期为股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过36个月。

（2）期权授予日

公司董事会经股东大会授权确认本次股权激励计划的期权授予日为2023年6月7日，并召开董事会对激励对象进行授予。

（3）等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励计划股票期权的第一个行权期的等待期为自授予日起12个月，第二个行权期的等待期为自授予日起24个月。

（4）可行权日

本次股权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本次股权激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。

授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年实际经营成果及个人考核是否达到业绩考核指标做相应调整，未达到激励考核指标时，相关权益不得递延至下期，其对应的期权由公司注销。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

④在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、激励对象名单及授予情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

1、本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符合。

2、本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》中规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权确定本次股权激励计划的授予日为2023年6月7日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》中

关于授予日的规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股权激励计划的授予条件均已成就。

综上，监事会同意以2023年6月7日为授予日，向143名激励对象授予股票期权6,690万份。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

公司董事会已确定本次股权激励计划的股票期权授予日为2023年6月7日，公司以2023年6月7日的收盘价（6.20元/股）为基础，采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，经测算公司授予的6,690万份股票期权的公允价值为7,065.14万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

按照授予日为2023年6月7日测算，则2023年度-2025年度期权成本摊销测算情况见下表：

单位：万元

注1：上述预计结果并不代表本次股权激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，授予的6,690万份股票期权总成本预计为7,065.14万元，若授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

公司以目前信息估算，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心经营骨干的积极性，提高经营效率，本次股权激励计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变动。具体对财务状况和经营成果的影响，应以经会计师事务所审计的年度财务报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

北京中银律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；

2、本次股权激励计划的授予日的确定、授予对象及授予条件均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；

3、公司尚需就本次授予办理相关登记手续并依法履行信息披露义务。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年6月8日