瑞茂通：关于第八届董事会第十七次会议决议的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-096
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于第八届董事会第十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年12月22日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。会议由公司董事长李群立先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（二）审议通过《关于拟非公开发行公司债券的议案》
为进一步拓展公司的融资渠道，优化财务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时结合当前债券市场的宏观情况及公司自身的业务发展需要，公司拟申请非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），具体方案如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次公司债券采用非公开发行的方式，在获得上海证券交易所无异议函后，拟分期发行。具体发行方式的安排将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况全权确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和市场情况全权决定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率或其确定方式
本次债券为固定利率债券，本次发行公司债券的票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和簿记建档结果确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行对象及方式
本次公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业投资者非公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还有息债务和补充流动资金。具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士结合公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、赎回条款或回售条款
本次公司债券的发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、偿债保障措施
公司最近两年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，
并将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）公司主要责任人不得调离。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行债券的挂牌转让
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，具体的上市安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、本次公司债券的承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、本次发行公司债券决议的有效期
本次债券决议自本次股东大会审议通过之日起至上海证券交易所核发的本次债券的无异议函有效期内持续有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（五）审议通过《关于修订<瑞茂通董事会议事规则>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（六）审议通过《关于修订<瑞茂通独立董事制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（七）审议通过《关于制定<瑞茂通独立董事专门会议制度>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（八）审议通过《关于修订<瑞茂通董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（九）审议通过《关于修订<瑞茂通董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（十）审议通过《关于修订<瑞茂通董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（十一）审议通过《关于<瑞茂通未来三年（2024-2026）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》
控股股东为上市公司提供财务资助，主要是为了支持上市公司业务发展，上述关联交易符合公司发展战略，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不影响本公司的独立性。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》
本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2024年度公司的战略部署，有利于增强公司下属子公司的融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2024年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年1月9日（星期二）14:30在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通会议室召开2024年第一次临时股东大会，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2023年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关通知。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年12月23日