S*ST佳通：关于收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：600182 证券简称：S*ST佳通 公告编号：临2023-016

佳通轮胎股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局

《行政处罚事先告知书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况

佳通轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年10月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》（编号：

证监立案字0192022004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。详见公司于2022年10月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:临2022-063)。

公司于2023年3月30日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]3号），现将全文公告如下：

二、《行政处罚事先告知书》内容

“佳通轮胎股份有限公司、李怀靖、方成、钱倍奋、邬晓芳、黄文龙：

佳通轮胎股份有限公司(以下简称佳通轮胎）涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，佳通轮胎嫌违法的事实如下：

佳通轮胎2020年度日常关联交易计划及2021年度日常关联交易计划在未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。

一、佳通轮胎相关关联关系情况

涉案期间，佳通轮胎（中国）投资有限公司、佳通亚太控股私人有限公司等在佳通轮胎2020年年度报告、2021年年度报告中关联方关系部分披露的相关公司，以及《2020年度日常关联交易计划》及《2021年度日常关联交易计划》中披露的相关公司，与佳通轮胎存在控股股东、控股股东之母公司、控股股东之全资子公司、同属最终控制者控制等关系，符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定的情形，构成佳通轮胎的关联方。

二、佳通轮胎相关日常关联交易计划未获股东大会审议通过

佳通轮胎分别召开2019年股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2021年股东大会，审议《2020年度日常关联交易计划》，均未获通过。

佳通轮胎分别召开2020年股东大会、2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2021年股东大会，审议《2021年度日常关联交易计划》，均未获通过。

三、佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项

佳通轮胎在2020年、2021年年度关联交易计划未获得股东大会审议通过的情况下，持续发生关联交易，未按规定及时披露关联交易事项。2020年，佳通轮胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同18.11亿元，外币关联交易合同2.08亿美元；实际发生的关联交易金额为37.71亿元。2021年，佳通轮胎及其子公司与关联方至少签订人民币关联交易合同23.86亿元，外币关联交易合同1.33亿美元；实际发生的关联交易金额为39.15亿元。

上述违法事实，有相关董事会和股东大会会议资料、定期报告、关联交易协议台账、合同、原始凭证、财务账套、审计报告、工商登记资料、相关人员询问笔录、说明材料等证据证明。

根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第三项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号）第三十条第二款第三项、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号）第二十二条第二款第一项、第四十一条的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订、2020年修订)第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条，《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)第6.3.6条、6.3.7条、第6.3.17条的规定，上述关联交易应当及时披露，佳通轮胎未按规定及时披露。

我局认为，佳通轮胎未按规定及时披露关联交易事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款所述行为。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号）第五十八条第二款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号）第五十一条第二款的规定，综合考虑佳通轮胎时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度,职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，对相关责任人员认定如下：

时任董事长李怀靖，知悉日常关联交易计划未经股东大会审议通过而持续开展，默许不履行及时披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事项直接负责的主管人员。

时任总经理方成、钱倍奋，时任董事会秘书邬晓芳、黄文龙知悉关联交易未经股东大会审议通过而持续开展，未及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，是未按规定及时披露关联交易事项的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：

对佳通轮胎股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；

对李怀靖给予警告，并处以100万元罚款；

对方成、钱倍奋给予警告，并分别处以50万元罚款；

对邬晓芳给予警告，并处以30万元罚款；对黄文龙给予警告，并处以20万元罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人(牛垚，电话0451-51898095、51898093、18103653920，传真0451-51973000)，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

三、对公司的影响及风险提示

截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以黑龙江证监局出具的《行政处罚决定书》为准。公司本次收到的《行政处罚事先告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

佳通轮胎股份有限公司董事会

2023年4月1日