S佳通：独立董事专门会议制度(2024年)
（2024年）第一条 为进一步完善佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强独立董事在董事会中参与决策的规范运作环境，促进公司规范运作，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》及《独立董事工作制度》和其他法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
独立董事专门会议应于会议召开前三天发出会议通知。经全体独立董事同意，可以免除前述通知时限要求。会议通知可采用电子邮件、电话、微信、专人送达等方式发出。第五条 在保证与会独立董事充分沟通并表达意见前提下，独立董事专门会议可以采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及会议议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但该等人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及上交所相关规定和公司《章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议后，方可行使：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议表决方式：采用书面表决方式，一人一票制。
独立董事专门会议对审议事项作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
（二） 会议应到独立董事人数、实到人数及其姓名；
（三） 经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；
（四） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议的会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席独立董事的姓名；
（三） 所讨论事项的基本情况；
（四） 独立董事发言要点及独立意见；
（五） 每一审议事项的结论性意见。
第十四条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供讨论事项的相关资料，必要时可组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第十八条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》执行。
第二十条 本制度解释权归属公司董事会。