光电股份：收购报告书摘要

北方光电股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：北方光电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：光电股份股票代码： 600184

收购人名称：北方光电集团有限公司住所：陕西省西安市新城区长乐中路35号通讯地址：西安市电子三路西段9号

收购人一致行动人名称：湖北华光新材料有限公司住所：湖北省襄阳市长虹北路通讯地址：湖北省襄阳市长虹北路67号

签署日期：二〇二三年五月

收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份，本次收购前其直接和间接拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的30%，本次收购将触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人光电集团和出让人兵工财务的实际控制人均为兵器集团，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，因此本次收购中收购人可以免于以要约方式增持股份。

六、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得兵器集团批准，光电集团与兵工财务已签署《股份转让协议》。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 19

第四节 收购方式 ...... 20

第五节 免于发出要约的情况 ...... 26

第六节 其他重大事项 ...... 28

第一节 释义在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1、收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，兵器集团持有收购人光电集团100%股权，为光电集团的控股股东及实际控制人，光电集团的股权控制关系如下：

2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

北方光电集团有限公司

中国兵器工业集团有限公司

国务院国有资产监督管理委员会

100%

100%100%

的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人兵器集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

注：持股比例包括直接持股及间接持股，下同。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

光电集团主要从事的业务为光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等。

光电集团2020年、2021年、2022年的财务状况如下：

单位：万元

注：上述数据为合并口径，且已经审计。

（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的民事诉讼、仲裁）。

（五）收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人光电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除光电股份外，光电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，除光电股份外，收购人控股股东、实际控制人兵器集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：持股比例包括直接持股及间接持股。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，光电集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本报告书摘要签署日，光电集团的控股股东、实际控制人兵器集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注：持股比例包括直接持股及间接持股。

二、一致行动人华光公司基本情况

（一）华光公司基本情况

（二）华光公司的控股股东、实际控制人

1、华光公司的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，光电集团持有华光公司67%股权，为华光公司的控股股东，兵器集团为华光公司的实际控制人。华光公司的股权控制关系如下：

2、华光公司控股股东、实际控制人的基本情况

华光公司的控股股东为光电集团，实际控制人为兵器集团。光电集团、兵器集团的基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

3、华光公司控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，华光公司控股股东光电集团控制的核心企业情况如下：

湖北华光新材料有限公司

中国兵器工业集团有限公司

国务院国有资产监督管理委员会

100%

100%100%

100%

中国华融资产管理股份有限公司

北方光电集团有限公司

67%

中华人民共和国财政部

28%

（三）华光公司从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

华光公司主要从事的业务为军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营其生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务等。

华光公司2020年、2021年、2022年的财务状况如下：

单位：万元

注：上述数据为合并口径，且已经审计。

（四）华光公司最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，华光公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的民事诉讼、仲裁）。

（五）华光公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，华光公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）华光公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除光电股份外，华光公司及其控股股东光电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。华光公司实际控制人兵器集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

（七）华光公司及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，华光公司及其控股股东光电集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本报告书摘要签署日，华光公司的实际控制人兵器集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购是兵器集团内部的资源优化配置，兵工财务将其持有的光电股份

3.13%股份转让给光电集团，有利于提升光电集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自身发展的稳定。

二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司不存在增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、2023年3月20日，光电集团董事会审议通过本次收购方案；

2、2023年4月24日，兵器集团出具《关于兵工财务有限责任公司非公开协议转让所持北方光电股份有限公司股份有关事项的批复》，同意兵工财务将所持光电股份1,590万股股份（占总股本的3.13%）以非公开协议方式转让至光电集团。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司166,586,223股股份，占上市公司总股本的32.74%，为上市公司的控股股东；中兵投资直接持有上市公司106,765,343股股份，占上市公司总股本的20.99%；兵工财务直接持有上市公司15,900,000股股份，占上市公司总股本的3.13%；光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。

本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司182,486,223股股份，占上市公司总股本的35.87%，仍为上市公司的控股股东；中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变，兵工财务不再持有上市公司股份；光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

二、本次收购方式

2023年5月4日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，光电集团以非公开协议方式现金收购兵工财务持有的上市公司15,900,000股股份（占上市公司总股本的3.13%）。

三、交易协议的主要内容

2023年5月4日，光电集团与兵工财务签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：北方光电集团有限公司

乙方：兵工财务有限责任公司鉴于：

1、光电股份系在上交所公开挂牌的上市公司，股票代码为600184。

2、截至本协议签署日，乙方合法持有光电股份1590万股流通A股，占总股本的3.13%。

3、甲方拟以自有资金受让乙方所持有的光电股份1590万股A股流通股，占总股本的3.13%（以下简称“标的股份”）。

双方已就标的股份转让事宜进行了磋商，并达成一致意向，双方就有关事项签订股份转让协议如下：

（一）标的股份

1、乙方同意按照本协议的条款和条件将标的股份转让给甲方。

2、乙方应当向甲方交付与标的股份相关的所有资料，包括但不限于合同、权证、凭证以及政府批复等文件。

（二）转让价格及支付

1、双方根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定价格，即12.23元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为194,457,000元，大写：壹亿玖仟肆佰肆拾伍万柒仟元整。

2、自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，合计金额58,337,100元，大写：伍仟捌佰叁拾叁万柒仟壹佰元整，其余价款为转让价款70%，合计金额136,119,900元，大写：壹亿叁仟陆佰壹拾壹万玖仟玖佰元整，甲方应于取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后5个工作日内结清余款，待余款付清后，双方向中国证券登记结算有限公司办理过户手续。

4、如因甲方未能按期支付相应款项导致转让操作无法顺利开展，乙方有权提出终止转让操作，乙方由此产生相应损失由甲方赔偿。

（三）过渡期安排

1、乙方在本协议签署日至交易完成日的期间，应尽善良管理之义务。

2、在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方作为公司股东不支持光电股份进行下述行为（但得到甲方事前书面同意的除外）：

(1)修改公司章程，对进行本次股份转让构成不利影响的；

(2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次股份转让构成了不利影响；

(3)在任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

(4)签订可能会对本次股份转让产生重大不利影响的任何协议；

(5)其他可能对本次股份转让产生重大不利影响的行为。

3、双方同意，标的股份过渡期间损益由甲方享有或承担。

本协议所称过渡期是指，自本协议签订日至标的股权交割日之间的期间。本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次股份转让，本条约定将终止执行。

（四）标的股份的交付

1、甲乙双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至甲方名下之日起，标的股份及其所附一切权利、义务、风险均转移至甲方。

2、 自甲方支付全部价款之日起10个工作日内，乙方应当申请中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记至甲方名下。

（五）陈述与保证

1、甲方拥有订立和履行本协议所必需的权利、权力和能力，代表甲方签署本协议的签字人为甲方的法定代表人或合法授权人，有权代表甲方签署本协议。

2、甲方保证将依本协议的约定或根据乙方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、在约定期限内支付合同价款。

3、乙方拥有订立和履行本协议所必需的权利、权力和能力，代表乙方签署

本协议的签字人为乙方的法定代表人或合法授权人，有权代表乙方签署本协议。

4、乙方承诺标的股份未设置任何担保或其他形式的第三者权利限制，也没有被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施或面临诉讼、仲裁等司法程序，亦未被以协议、合同等方式对其做出处置约定。

5、如出现任何第三方因标的股份向甲方主张任何权利（包括但不限于主张转让行为无效、要求赔偿、补偿等），乙方承诺解决该等纠纷并且承担由此造成的全部法律及赔偿责任。

6、乙方保证将依本协议的约定或根据甲方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、协助甲方完成标的股份的交接工作。

（六）股份转让工作程序

1、为使本协议顺利履行，乙方负责尽快按法律、法规的规定向相关主管部门，包括但不限于中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限公司以及其他有关政府主管部门等，办理相应的报批、备案或公告手续。甲方应对乙方的工作尽力配合。

2、在本协议签署后，双方应向上交所报告本次股份转让事项并办理有关公告手续。

3、在甲方按照本协议约定支付全部转让价款后10个工作日内，乙方应配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司办理本次股份转让的过户手续。

（七）争议解决

双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。

（八）生效、变更和解除

1、本协议自以下条件全部满足之日起生效：

（1） 甲乙双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表已签字或签章。

（2） 甲乙双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内

部决策程序；

（3） 本次股份转让已取得兵器集团的同意。

2、本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。

3、本协议于下列情形之一发生时得以解除，双方各不承担责任：

（1）发生不可抗力；

（2）若有关政府主管机关发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动），限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让；

（3）本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。

（九）税项

1、因本次标的股份转让所产生的税费应由甲、乙双方依相关法律、法规的要求由各自缴纳。

2、若法律、法规对因本次股份转让行为所发生的费用，没有规定或规定不明确的，由双方协商承担。

（十）违约责任

1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让过户手续的结束而解除。

（十一）其他

1、本协议未尽事宜由本协议双方另行签订书面补充协议。双方协商一致签订的补充协议/合同与本协议具有同等法律效力。

2、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

3、本协议正本一式捌份，协议双方各持叁份，其余贰份用于报备、留存。每份正本均具同等法律效力。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司15,900,000股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

五、本次收购获得相关部门批准情况

本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2023年5月4日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，光电集团以非公开协议方式收购兵工财务合计持有的光电股份15,900,000股股份（占光电股份总股本的3.13%）。

本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司166,586,223股股份，占上市公司总股本的32.74%，为上市公司的控股股东；中兵投资直接持有上市公司106,765,343股股份，占上市公司总股本的20.99%；兵工财务直接持有上市公司15,900,000股股份，占上市公司总股本的3.13%。光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。

本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司182,486,223股股份，占上市公司总股本的35.87%，仍为上市公司的控股股东；中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变，兵工财务不再持有上市公司股份。光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司289,251,566股股份，占上市公司总股本的56.86%。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

本次收购的收购人光电集团与转让方兵工财务均为兵器集团控制的企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：

光电集团

兵工财务

中兵投资

华光公司

合计

本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北方光电集团有限公司

法定代表人或授权代表人：崔东旭

2023年 5月5 日

收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：湖北华光新材料有限公司

法定代表人或授权代表人：崔东旭

2023年 5月5 日

（本页无正文，为《北方光电股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

收购人：北方光电集团有限公司

法定代表人或授权代表人：崔东旭

2023年 5月5 日

（本页无正文，为《北方光电股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

收购人一致行动人：湖北华光新材料有限公司

法定代表人或授权代表人：崔东旭

2023年 5月5 日