光电股份：关于控股股东权益变动的提示性公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-12
北方光电股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）拟协议受让兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）所持公司15,900,000股股份（占公司总股本3.13%，以下简称“标的股份”）（以下简称 “本次权益变动”）。
? 本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人免于以要约方式增持股份。
一、本次权益变动概述
公司控股股东光电集团于2023年5月4日与兵工财务签署了《股份转让协议》，兵工财务将所持有的公司15,900,000股份以12.23元/股的价格，通过协议转让方式转让给光电集团持有。本次权益变动后，光电集团持有公司119,482,473股股份，占上市公司总股本的
23.48%，仍为上市公司的控股股东；兵工财务不再持有公司股份。
本次权益变动前后，交易各方持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 光电集团 | 103,582,473 | 20.36% | 119,482,473 | 23.48% |
| 兵工财务 | 15,900,000 | 3.13% | 0 | 0 |
二、交易各方基本情况
1.受让方
| 企业名称 | 北方光电集团有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省西安市新城区长乐中路35号 |
| 法定代表人 | 崔东旭 |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916100002205257493 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 中国兵器工业集团有限公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2.转让方
| 企业名称 | 兵工财务有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门外青年湖南街19号 |
| 法定代表人 | 王世新 |
| 注册资本 | 634,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100026734U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 股权结构 | 中国兵器工业集团有限公司出资294,600.00万元，占注册资本的46.47%；中国北方工业有限公司出资60,000万元，占注册资本的9.46%；北京北方车辆集团有限公司出资35,600万元，占注册资本的5.62%；北方信息控制研究院集团有限公司出资34,000万元，占注册资本的5.36%；兵器工业机关服务中心出资22,000万元，占注册资本的3.47%；内蒙古第一机械集团有限公司出资20,000万元，占注册资本的3.15%；西安现代控制技术研究所出资18,000万元，占注册资本的2.84%；中国北方车辆研究所出资16,000万元，占注册资本的2.52%；北方自动 |
| 控制技术研究所出资16,000万元，占注册资本的2.52%；晋西工业集团有限责任公司出资14,100万元，占注册资本的2.22%；中国北方化学研究院集团有限公司出资17,400万元，占注册资本的2.74%；辽沈工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；北方夜视科技集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；西北工业集团有限公司出资12,000万元，占注册资本的1.89%；西安电子工程研究所出资12,600万元，占注册资本的1.99%；五洲工程设计研究院出资10,000万元，占注册资本的1.58%；北方房地产开发有限责任公司出资9,500万元，占注册资本的1.5%；晋西车轴股份有限公司出资9,000万元，占注册资本的1.42%；北方光电集团有限公司出资9,200万元，占注册资本的1.45%。 | |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、相关协议主要内容
甲方：北方光电集团有限公司乙方：兵工财务有限责任公司
（一）标的股份
1、乙方同意按照本协议的条款和条件将标的股份转让给甲方。
2、乙方应当向甲方交付与标的股份相关的所有资料，包括但不限于合同、权证、凭证以及政府批复等文件。
（二）转让价格及支付
1、双方以12.23元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为194,457,000元（壹亿玖仟肆佰肆拾伍万柒仟元整）。
2、自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，合计金额58,337,100元（伍仟捌佰叁拾叁万柒仟壹佰元整），其余价款为转让价款70%，合计金额136,119,900元）（壹亿叁仟陆佰壹拾壹万玖仟玖佰元整），甲方应于取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后5个工作日内结清余款，待余款付清后，双方向中国证券登记结算有限公司办理过户手续。
（三）标的股份的交付
1、甲乙双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至甲方名下之日起，标的股份及其所附一切权利、义务、风险均转移至甲方。
2、自甲方支付全部价款之日起10个工作日内，乙方应当申请中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记至甲方名下。
（四）股份转让工作程序
1、在本协议签署后，双方应向上交所报告本次股份转让事项并办理有关公告手续。
2、在甲方按照本协议约定支付全部转让价款后10个工作日内，乙方应配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司办理本次股份转让的过户手续。
（五）争议解决
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
（六）生效、变更和解除
1、本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲乙双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表已签字或签章。
（2）甲乙双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序。
（3）本次股份转让已取得中国兵器工业集团有限公司的同意。
2、本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。
3、本协议于下列情形之一发生时得以解除，双方各不承担责任：
（1）发生不可抗力。
（2）若有关政府主管机关发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动），限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让。
（3）本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。
（七）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约
而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让过户手续的结束而解除。
四、所涉及后续事项
1.本次权益变动完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，光电集团仍为公司的控股股东，中国兵器工业集团有限公司仍为公司实际控制人。
2.信息披露义务人光电集团已根据相关法律法规的规定编制了《收购报告书摘要》，具体内容详见公司与本公告同日披露的《收购报告书摘要》。
3.公司将密切关注本次权益变动的进展情况，按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月六日