光电股份：2023年年度股东大会会议资料

北方光电股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月十六日

目录

议案1.2023年年度报告 ........................................... 5

议案2.2023年度董事会工作报告 ................................... 6

议案3.2023年度监事会工作报告 .................................. 10

议案4.2023年度财务决算报告 .................................... 15

议案5.2023年度利润分配预案 .................................... 16议案6.2024年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易预计的议案 ...... 17

议案7.2024年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案 20议案8.2024年度财务预算报告 .................................... 22

议案9.关于修订公司《章程》的议案 .............................. 23

议案10.关于修订公司《董事会议事规则》的议案 .................... 28议案11.关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案 .... 31会议听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 36

北方光电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年5月16日下午2:30；网络投票时间：2024年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。

三、会议召开方式

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

（二）宣读2023年年度股东大会会议须知

（三）推举会议监票人和计票人

（四）宣读、审议本次股东大会的议案

1.《2023年年度报告》

2.《2023年度董事会工作报告》

3.《2023年度监事会工作报告》

4.《2023年度财务决算报告》

5.《2023年度利润分配预案》

6.《2024年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易预计的议案》

7.《2024年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案》

8.《2024年度财务预算报告》

9.关于修订公司《章程》的议案

10.关于修订公司《董事会议事规则》的议案

11.关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案（本次股东大会听取报告《独立董事2023年度述职报告》）

（五）股东或股东代表发言、提问

（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决

（七）股东代表和监事点票、监票、汇总

（八）主持人宣读股东大会现场表决结果

（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）主持人宣布股东大会会议结束

北方光电股份有限公司2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。

出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。

议案1

2023年年度报告各位股东及股东代表：

公司《2023年年度报告》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，年报全文已于2024年4月26日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露，敬请查阅。

请审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案2

2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，持续推动公司高质量发展。现将董事会2023年工作情况和2024年工作重点汇报如下：

一、年度经营总体情况

2023年，公司全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记重要指示批示精神及党中央决策部署，坚持稳中求进的工作总基调，系统推进改革深化高质量发展和党的建设各项重点任务，加速推动光电股份由传统光电制造型向数智化高科技光电企业转型发展，完成年度各项科研生产经营任务。全年实现营业收入22亿元，实现净利润6,917万元，经济运行向高质量发展稳步迈进。

二、董事会对公司重大事项的管控情况

（一）定战略方面

公司积极学习贯彻习近平总书记有关坚持战略思维、坚持系统观念的重要指示精神，全力落实党中央、国务院决策部署工作要求，密切跟踪战略规划执行情况，对外部环境和战略执行情况进行评估和分析，完成公司“十四五”战略发展规划中期调整，进一步完善公司发展思路、发展方向。

（二）作决策方面

2023年公司董事会坚持规范、专业、高效运作，认真负责出席董事会、股东大会会议。2023年共召开7次董事会，审议公司定期报告、年度预算、利润分配、内部控制、资本性支出和关联交易等54项议案，重大经营管理事项均先提交党委会研究同意，需董事会专业委员会研究的事项均召开了会议并出具专项意见，全体董事勤勉尽责，充分发挥了独立董事和各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。

（三）防风险方面

公司坚持在党委领导下开展风险防控工作，建立健全风险管理、内部控制管理、合规管理等体系组织领导机构，做到组织落实、责任落实、措施落实，确保党委的意图在防范化解重大风险工作中得到充分体现，确保公司经理层及各部门、各单位各行其权、各负其责，扎实有序推进重大风险防控各项工作。

三、董事会建设和运行情况

（一）董事会组织建设情况

公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，2023年5月，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，完成了新一届董事会的换届选举工作。同日召开第七届董事会第一次会议，审议通过选举公司董事长、董事会各专业委员会委员组成和聘任高管相关事项，确保董事会治理结构规范和各项生产经营工作连续高效，促进公司行稳致远、高质量发展。

（二）董事会落实职权及制度建设情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，持续规范法人治理工作，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、做决策、防风险”的中心地位。根据新的独立董事监管要求，及时修订《独立董事制度》《关联交易决策制度》，为董事会运行提供良好制度保障。积极协助独立董事现场调研等沟通交流活动，为独立董事履职提供支撑，持续提升公司规范治理水平。

（三）董事会会议及专门委员会会议组织召开情况

2023年，公司董事会共召开7次会议，审议的内容涵盖定期报告、利润分配、内部控制、关联交易、制度修订、董监事选举、年度审计机构聘任、召集股东大会等若干方面。

2023年，公司董事会共召开专门委员会会议12次。包括审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、战略委员会会议1次、提名委员会会议2次、风险管理委员会会议2次，充分发挥了各专门委员会的专业作用。

（四）董事会日常运行情况

公司每月向董事发送舆情月报，内容涵盖行业、监管、可比公司重要

动态信息，组织独立董事进行调研，邀请独立董事参加公司业绩说明会，开展董事会年度评价工作，实现董事会建设、运行和评价的闭环管理，根据监管机构的培训安排和规范治理要求，及时组织开展董事、监事、高级管理人员各类资格培训和后续培训，为董监高规范履职提供保障。

四、2024年度工作计划安排

2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，继续秉承对社会、对股东、对企业、对员工负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，促进公司治理水平不断提升。2024年公司董事会重点工作如下：

（一）加强业务发展创新实力

以建设数字化高科技光电企业为依托，加大市场开拓与制造能力的提升，持续加大研发投入，加速原创性、引领性科技攻关，积极跟进前沿科技领域，加速关键光学玻璃材料的自主可控；持续推进工艺技术更新，促进产线产能提升。完成数字化生产线试点示范建设并投入使用，实现核心能力对生产保供的有力支撑。

（二）深化董事会规范运行建设

切实履行董事会工作职责，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的专业作用，健全公司与独立董事沟通机制，通过项目论证、现场调研、专题汇报、实地考察等方式加强独立董事对公司的了解，增强董事会依法行权履职能力；发挥章程在公司治理中的基础作用，贯彻落实监管要求，开展对公司治理制度体系的修订工作，为公司治理提供行之有效的制度和规范支撑。

（三）持续推动深化改革体系落地

完成提高央企控股上市公司质量方案任务，推进新一轮国企改革深化提升专项行动，推动公司在稳产增产、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力。持续开展经理层任期制与契约化管理，完善经理层的考核与激励机制。实施国有企业深化改革提升行动方案，完善合规管理“三张清单”，系统推进现代企业制度体系建设，深入推进司库管理体系建设、企业价值地图工具应用，提升公司合规运营和管理创效水平。

（四）不断提升信息披露和投资者关系管理工作质量

公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，严格按照监管要求，持续提升公司信息透明度，关注投资者信息需求，坚持及时、准确、公平的原则，加强信息披露与价值实现的统筹，持续提升信息披露质量。认真开展投资者的服务工作，健全多层次投资者良性互动机制，多渠道听取投资者意见建议，不断丰富业绩说明会召开形式，有效传递公司价值。及时回应投资者诉求，形成良性互动，维护企业良好资本市场形象。本报告已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案3

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，按照公司年度工作会部署要求，在推动公司高质量发展，聚焦主责主业，强化科技引领，筑牢安全质量基石，有效防范化解重大风险方面，全面履行监督职责，在维护公司利益、股东利益和职工合法权益等方面发挥了积极作用。现将履职情况报告如下：

一、对公司经营决策和管理行为及业绩的基本评价

董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，提升核心竞争力和价值创造力。

经理层面认真执行了董事会的各项决议，完成了各项工作任务，全年实现营业收入22亿元，实现归属于母公司净利润6,917万元。

监事会列席了历次股东会会议、董事会会议，通过对任期内公司的生产经营活动的各项监督检查，认为董事会认真执行了股东大会的决议，未出现损害公司、股东利益的行为；经理层能够坚决执行董事会各项决策部署，未发现违规违纪违法情况。

二、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开五次会议，审议通过29个议案。

（一）公司第六届监事会第十五次会议于2023年4月19日召开，会议审议通过了《2022年年度报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》等12项议案。

（二）公司第七届监事会第一次会议于2023年5月17日召开，会议审议通过了《关于选举覃乐先生为公司监事会主席的议案》。

（三）公司第七届监事会第二次会议于2023年8月22日召开，会议审议通过了《2023年半年度报告》《关于2023年半年度对兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（四）公司第七届监事会第三次会议于2023年10月26日召开，会议审议通过了《2023年第三季度报告》。

（五）公司第七届监事会第四次会议于2023年12月15日召开，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方论证分析报告的议案》等13项议案。

三、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运行情况

监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。

监事会成员依法列席了公司董事会现场会议和2022年年度股东大会、2023年第一次、第二次临时股东大会，对董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席股东大会、董事会以及总经理办公会、日常重大经营管理会议，听取公司高级管理人员工作汇报，现场查看等方式审查了公司年度经营计划、全面风险防控情况、选人用人情况、产业园建设及调迁情况等，对公司依法运作情况进行了监督检查。

监事会认为：公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实公司年度工作会要求，公司整体经济运行能严格按照相关法律法规守法经营；公司董事和高级管理人员能够遵守《公司法》和公司《章程》的规定，围绕年度绩效考核责任书，实施创新驱动发展战略,推动装备保供能力提升和民品产业转型升级，促进企业高质量发展，企业生产经营持续向好，业绩稳步提升。

（二）对公司财务检查情况

监事会坚持以财务监督为核心，对公司会计信息的真实可靠性和质量情况进行监督检查评价，通过日常监督和专项检查，对公司季报、半年报、年报进行审核，研究分析公司财务报表、经济运行报告，重点关注指标完成、预算执行及“两金占用”等事项，防范资金管理风险。监事会认为：

2023年度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要求，以实际发生的交易或事项为依据，真实地反映了公司2023年度的经营管理和财务状况，

内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规定，决算过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。公司2023年度的经营业绩已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）关联交易情况

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公司各项关联交易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位销售西光防务生产的大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备等三大系列产品,采购外协件和成件(涵盖各级配套产品)；公司在兵工财务有限公司存款业务；新华光公司与华光小原公司及光电集团间日常关联交易等。

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》，编制内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。

报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市公司内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核，认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与处理得当。

四、对2024年度公司工作的建议

（一）坚持政治引领，持续推动改革深化

全面贯彻落实习总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述统领改革。大力推进“十四五”发展规划中期调整的各项重点任务，重点聚焦科技引领方向，系统谋划公司未来发展。推动军民品传统产业向前

瞻性战略性新兴产业转型发展，提升利用资本市场深化改革发展的能力。

（二）坚持创新发展，实现科技自立自强

加强科技顶层策划，积极主动融入创新体系，争取重点实验室、创新中心等创新平台；拓展产品新的应用平台，参与前沿领域项目论证和前沿技术研究。加速原创性、引领性科技攻关，积极推动产业创新发展；加速新一代工艺技术攻关，推进先进工艺制造能力建设。

（三）聚焦主责主业，提升装备保供能力

统筹抓好装备科研项目推进，提升强军保供能力与服务保障能力；实施重点项目建设，实现生产线的工艺改进及数字化改造，完善研制生产所需的技术条件，保障产品质量和可靠性水平，满足产品研制生产任务需求。

（四）坚持安全发展，提升基础管理水平

抓实抓细抓好安全生产与装备质量工作。积极稳妥推进产业园调迁工作，以产业园建设和数字化线建设为契机，推动基础管理水平提升；深化数智强企发展，推动生产制造向数智化新型制造模式转型升级；推进合规管理体系建设，积极防范化解重点领域合规风险。

五、监事履职情况

监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的工作原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行为准则，认真列席股东会和董事会，听取并参与讨论公司的重大事项，认真查阅财务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向董事会、经理层及相关部门提出工作建议。

各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表个人意见建议，全面落实监事会决议。2023年，监事会的工作得到了各位董事和高级管理人员以及员工的支持，忠实勤勉履行了职责和义务。

六、2024年监事会重点工作

监事会将坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想与党的二十大精神作为首要政治任务，把政治领悟力、政治判断力、政治执行力贯彻落实到科研生产经营活动中，坚持问题导向、风险导向、结果导向，

充分发挥监事会的监督保障作用。强化对“十四五”战略规划实施的监督，深入推动风险防控体系建设，持续聚焦管理提升，防范化解重大风险。本报告已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司监事会

二〇二四年五月十六日

议案4

2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2023年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算报告如下：

一、盈利情况

2023年度，公司实现营业收入22亿元，发生营业成本183,271万元、营业税金及附加451.30万元、销售费用964万元、管理费用16,955万元、研发费用16,044万元、财务费用-2,012万元，实现归属于母公司净利润6,917万元。

二、资产负债情况

截至2023年12月31日，公司资产总额409,562万元（合并报表口径，下同），负债总额155,589万元，归属于母公司所有者权益253,973万元。

三、现金流量情况

2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为-58,273万元，其中经营活动产生的现金流量净额为-43,031万元；投资活动产生的现金流量净额为-11,225万元；筹资活动产生的现金流量净额为-4,026万元；汇率变动的影响8万元。

四、主要财务指标

1、偿债能力

资产负债率37.99%，较上年下降3.5个百分点，抗风险能力有所加强。

2、盈利能力

加权平均净资产收益率2.75%，较上年2.88%减少0.13个百分点；每股收益0.14元/股，与上年持平。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案5

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG10586号《2023年度审计报告》，公司2023年度实现净利润53,543,971.55元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金5,354,397.16元后，加上年初未分配利润29,927,770.09元后，减去2023年派发的2022年度红利28,999,367.08元，公司2023年度可供股东分配的利润为49,117,977.40元。公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以2023年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.57元（含税），共计派发现金28,999,367.08元，现金分红总额占合并归母净利润比例为41.92%，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案6

2024年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常

关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司2024年度日常关联交易预计基本情况如下：

一、日常经营性关联交易概述

公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在关联人兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。

二、日常关联交易基本情况

1.2023年度执行情况

2.2024年度日常关联交易预计

预计2024年从兵工财务申请综合授信额度10亿元。按照2024年度公司生产经营资金需求，西光防务公司拟向兵工财务借款2亿元，新华光公司拟通过兵工财务向光电集团内部委托借款1.35亿元。

公司（全资子公司西光防务公司）租赁光电集团所属西安市长乐中路35号的办公用房、生产用房、仓库、设备间等房屋，参考周边及相似地段厂房租赁价格，对单价进行了调整，全年租金预计数调整为1,300余万元。

三、关联方介绍

兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。

四、关联交易的定价原则

遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

公司（全资子公司西光防务公司）与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市长乐中路35号周边及相似地段厂房租赁价格，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。

公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案7

2024年度新华光公司与华光小原公司间

日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原”）是公司的投资企业，公司对华光小原的持股比例为51%，因华光小原未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）与华光小原间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。

二、日常关联交易情况

1.2023年度执行情况

单位：万元

注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。新华光公司与华光小原2023年度日常关联交易实际金额减少，是新华光公司正常的生产经营需要而发生的，符合经营实际情况。

2.2024年度预计情况

单位：万元

注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。

三、关联方介绍和关联关系

华光小原成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营范围：

光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。

四、关联交易的定价原则

新华光公司与关联方华光小原间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害公司及股东利益。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案8

2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务产品订货及民品市场预测情况，编制2024年度财务预算报告。公司2024年主营业务收入预算为23亿元，其中军品16.6亿元，民品6.4亿元。2024年预计全资子公司西安北方光电科技防务有限公司对外捐赠支出47.5万元。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案9

关于修订公司《章程》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百二十三条修改为二百二十四条。

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案10

关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

议案11关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案各位股东及股东代表：

贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年修订）》对募集资金专项存储及使用管理要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金专项存储及使用管理办法》进行修订，进一步规范募集资金专项存储及使用，提高募集资金使用效益。具体修订内容如下：

注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新，公司《募集资金专项存储及使用管理办法》由原来的二十八条修改为三十三条。本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会

二〇二四年五月十六日

会议听取报告：

2023年度独立董事述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事制度》等规定，公司独立董事陈友春、雷亚萍、李彬、张明燕（2023年5月已离任）忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职概况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交了2023年度述职报告，述职报告已于2024年4月26日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。